国美起诉黄光裕 控制权之争拉开帷幕(2)

　　“他(黄光裕)主要是想控制公司董事会，但目的并不是为了公司稳定发展。”陈晓称，黄光裕一直是国美电器第一大股东，从经济利益上来说，董事会的决策并未对其造成任何损害，但黄光裕的一些举措却是不顾国美电器死活。

　　2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

　　“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。

　　据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。

　　国美不少员工支持董事会

　　陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。”

　　记者在上海国美电器一些卖场采访时了解到，一线员工对董事会与大股东之间的纠纷很关心，认为当前管理层与大股东应当为公司的长远发展考虑，而不是把自己的利益放在首位，不要节外生枝。国美旗下永乐家电连锁公司一位高层也向记者表示，支持董事会，稳定压倒一切。

　　针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线——让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。

　　陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。”

　　国美电器公司系黄光裕于1987年在北京创立，2004年6月，国美电器有限公司(0493.HK)在香港上市。2006年7月，国美电器有限公司与永乐(中国)电器有限公司合并，永乐董事会主席陈晓出任国美电器总裁。

　　复旦大学企业研究所所长张晖明接受记者采访时称，由于国美电器在收购永乐家电后引入了陈晓作为公司总裁，在公司治理结构上更加完善，才使得国美电器没有在黄光裕被羁押及判刑后出现大的动荡，这也恰恰说明科学的制度可以避免民营企业创始人和控制人案发带来的危害性。从目前双方纠纷的焦点来看，黄光裕所持接近31.7%的股权成为公司治理的弊端，大股东可以利用投票权为所欲为，应当予以稀释。