中国铝业首开央企“海归”换股吸收合并新思路

　　近年来，A股已敞开胸怀迎回了众多在海外上市的重量级央企。而为了顺利踏上回归之旅，不少央企也可谓“八仙过海各显神通”，中国铝业正是其中之一。

　　2007年，这家已先在纽约交易所和香港联交所上市的国内铝工业巨头成为首家通过换股吸收合并旗下A股上市公司从而实现回归A股的海外上市央企，并由此为其他拥有A股子公司的央企回归提供了一个新的可供借鉴的资本运作模式。

　　首份换股吸收子公司“海归”方案

　　虽然早在2001年12月就已成功登陆纽约交易所和香港联交所，但中国铝业“海归”A股的方案却依然酝酿了很久。

　　中国铝业的回归之路主要面临着三个“关卡”。一是需要厘清母公司与子公司的关系。当时，中国铝业旗下山东铝业与S兰州铝业已经在A股市场上市，如何整合它们成为关键问题之一；二是与中石油、中石化一样，中国铝业也面临着旗下子公司参与股改的压力；三是中铝系内部有大量的关联交易、同业竞争问题亟需解决。

　　2006年12月，中国铝业在多方探讨之后最终推出了一个前所未有的A股“闯关”新方案。

　　按照该方案，中国铝业向山东铝业所有流通股东发行A股换取他们所持有的山东铝业股份，中国铝业换股价格为6.60元/股，S山东铝流通股换股价格为20.81元/股，换股比例为1∶3.15。这意味着，这一以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案，相当于流通股股东每10股获送3.1股的对价水平。

　　而在兰州铝业方面，中国铝业则向其除中国铝业外的其他股东发行A股，换取他们所持有的公司股份，中国铝业换股价格为6.60元/股，兰州铝业流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1∶1.80；非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1∶1。

　　此外值得一提的是，中国铝业当时还为这两家公司的换股吸收合并均向流通股东提供了现金选择权，不愿换股的股东可将股票卖给大股东。山东铝业的流通股股东可按16.65元/股的价格，全部或部分实行现金选择权；兰州铝业流通股股东则可按9.50元/股的价格，全部或部分行使现金选择权。

　　“一箭三雕”的A股回归新思路

　　虽然事前亦存在着不少争议，但随着2007年4月30日在上海证券交易所敲响铜锣，意味着其中国铝业最终顺利完成了A股上市之旅。

　　“中国铝业此次登陆A股资本市场，是在综合考虑了其持续盈利能力、境内外上市公司的市盈率水平，以及境内外投资者特别是流通股股东的即期利益与远期利益的基础上实施的。”彼时，担任中国铝业董事长、首席执行官，一手推动中国铝业回归的肖亚庆如此道。

　　在业内人士看来，中国铝业通过换股吸收合并旗下A股上市公司从而实现回归A股，则是我国资本市场上的又一重大创新。对中国铝业而言，这一“海归”方案的成功实施既解决了同业竞争、关联交易问题，又实现了其一体化战略整合的目标，还搭建了境内资本运作平台，可谓“一箭三雕”。

　　同时，中国铝业也为其他拥有A股子公司的央企回归A股树立了一个模式标本。今年此前，市场上就有消息称，刚在香港上市不久的国药控股有意回归A股，而国药控股目前旗下已有A股上市公司一致药业和国药股份。而据接近国药集团的人士透露，国药控股未来有意借鉴中国铝业式回归之路，通过吸收前述两家国内上市公司的方式登陆A股市场。