国美大争启示录 叶檀：黄陈相争 股东渔利(2)

　　启示之四：绝对控股

　　古人讲“试玉要烧三日满，辨材须待七年期”，可见世上人心最为深险难测。国美之争，让许多民企创始人想起“害人之心不可有，防人之心不可无”的古训并不由得提高了警惕性。

　　企业创始人引进职业经理人时，“才”通过一些考评的手段是可以获知的，而作为后验指标的“德”却难以考量，往往是“国难显忠臣”。民营企业家对职业经理人之“德”难以预测却又极想用其“才”时，需要建立一个自我保护机制。黄陈之争的实质是股权争夺战，黄光裕未能绝对控股才使得他人有机会谋取控制权。这启示企业创始人尽可能地要对自己的企业绝对控股，不要给经理人留下犯错误的机会，孙子兵法讲“求之于势不责于人”，这也是一种爱护人才的方法。

　　启示之五：创始保护

　　创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例，其中有些与国美的情况十分类似。

　　比如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；还有当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。

　　为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前，在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。

　　这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。

　　启示之六：慎引外资

　　资本是具有狼性的甚至是嗜血的，逐利是其唯一目的，对于他们来讲，“没有永久的朋友，也没有永久的敌人。唯利永恒。”摩根士丹利投资蒙牛、新桥投资入股深发展等都是为了赢取高额利润，同样贝恩也是如此。对于中国企业来说，外资不会救人于水火，却有可能会落井下石。此次贝恩入股国美，既不是为黄光裕，也不是为陈晓，鹬蚌相争渔翁得利，贝恩只是借国美内乱实现自己利益最大化，这在法理上并没有错。

　　中国民营企业家渴求资金值得理解，但在引进资金时要清醒认识外资的目的、动机及其破坏性的一面并加以利用，使引进外资的风险可控。

　　作者简介：胡刚，原任国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理。