国美之争：陈黄“共治” 攘外以安内(2)

　　考虑到上述赔偿的不可接受，陈晓于5月11日连夜召开董事会重选贝恩3名候选人进入国美电器董事会，并由此拉开了贝恩、管理层共同“对抗”创始股东黄光裕的“国美之争”第二季大幕。

　　此一战，双方以黄先胜后负战平。

　　而经此二役，竺稼再不敢对黄光裕的实力掉以轻心。亦因此，9月28日的特别股东大会表决，贝恩亦可谓“机关算尽”。

　　贝恩智取策略有二：说服分别持有国美5.49%、4.95%股权的摩根大通和摩根士丹利等机构投资者为其一。投票前，摩根士丹利在9月10日、13日和15日三度减持，摩根大通亦数度减持，仅此两家投资机构减持，即由月初合共持股16.31%，降至投票前10.44%，合计减持达7.93亿股。投票结果也表明，两家投资机构均将票投向陈方。其二，贝恩选择在9月15日开始实施债转股，按照港交所“T 5”制度，刨除周六、日之外，贝恩债转股要到9月22日才能完成，这意味着，黄家在贝恩实施债转股、股权被摊薄后，本可继续增持2%股权，但因为只有9月22日一天操作完成的股票才能算在9月28日投票登记范围内，因此，黄家实际上无法再行增持股票。按照当日投票总数约占总股本82%计算，4项被否决议案中约3.8%的投票差仅相当于国美总股本约3%，一旦黄家有时间增持2%，最终结果如何，殊难逆料。竺稼亦因此“玩的就是心跳”，胜得“凶险”。

　　“打是为了谈” 国美不会走向分裂?

　　实力不对等、差距悬殊的对手遇到分歧，很难通过谈判来完成，但贝恩与黄光裕三局战平之后，坐下来“和谈”自然成为上策。

　　“贝恩在内地投资了多家公司，竺总到北京很正常。”赵彤说。赵彤是博然思维集团有限公司(下称“博然思维”)董事。作为国美电器的香港公关公司，博然思维在“国美内战”8月5日明显升级后，临时担当了国美电器上市公司和贝恩的新闻发言人。

　　那么，究竟是什么事情值得竺稼9月28日晚乘机夜奔北京?

　　赵彤不肯透露，但却也无法否认，合理的解释之一，就是竺稼与杜鹃就国美电器的未来发展进行“沟通”。

　　对此，澳洲矿业有限公司董事马萍向记者确认，竺稼在飞往北京之前与她通过电话，而马萍正是黄家此前授权其与竺稼“和谈”并达成“五点共识”的代表，由于与黄家约定的“2600万美元顾问费”未能兑现，马萍一直在想方设法与黄家继续交涉。

　　“五点共识”的内容包括，贝恩不是本次争斗参与者，与本次争斗无关;贝恩和黄家双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决;请黄家控股的SH就麦肯锡公司出具的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想;贝恩不同意在现今情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利;贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持3名董事。对比“9·28”投票结果，不难发现，投票结果并未超越8月底竺稼与黄家达成的“五点共识”。

　　从这个角度来看，竺稼再次拜会杜鹃的关键内容之一仍将是“陈晓的去留问题”。

　　“打是为了谈。打是手段和方式，谈才是目的。”一位不愿透露姓名的投资人士说。而在9月28日之后的约10天内，竺稼、黄家、陈晓等国美管理层均保持联系。

　　按照当前投资者的判断，黄光裕目前手中筹码主要有二：一是国美上市公司代为托管的370多家国美未上市门店;二是黄家图增持后，再次发起股东特别大会。“至于董事会执行董事人选，只要稍微修改一下公司章程，黄光裕又能提出合适人选，董事会为黄家增加两个名额不成问题。”上述投资界人士认为。而国美370多家非上市门店的拆分则更像是把“双刃剑”，不到万不得已，管理层和黄光裕断不会轻易出手。对黄光裕来说，拆分370家非上市门店，不仅会直接影响国美电器上市公司规模，间接冲击个人所持国美电器股权总价，还面临着一旦拆分后如何搭建运营团队的难题。而对于陈晓和王俊洲等国美高管来说，一旦拆分，上市公司会减少总价逾2亿元的代管费用，且可能进一步引发“国美电器”商标使用权的纷争。