董事会打败大股东:黄光裕作茧自缚?(2)

　　黄光裕让国美在百慕大注册、香港上市,其实早有自己的算盘。我国属于大陆法系,法律规定股东大会是公司最高权力机构,奉行“股东会中心制”,即董事会只拥有股东会明确授予它的权力;而百慕大、香港均属于英美法系,奉行“董事会中心制”,即除了股东大会申明的权力外董事会享有一切权力。

　　而在国美上市初期,为了便于自己能够跌宕腾挪,黄不断修改公司章程,特别是2006年的一次修改,使得公司董事会完全凌驾于股东大会之上,无需股东大会批准,董事会可以随时调整董事会结构;以各种方式增发、回购股份,以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等;董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

　　掌控了全球绝无仅有的权力最大的董事会,黄光裕不断套现,持股比例从75%下降至34%,套现上百亿。投资鹏润地产、收购大中电器、三联商社所用资金,都自国美拆借而来。

　　黄光裕唯一没想到的是,自己有一天也会被自己制定的这一套游戏规则所伤。

　　陈晓:用黄光裕的枪,对准黄光裕

　　如果黄光裕不出事,他还是能一如既往地操纵这“全球最牛董事会”进行下一步的资本运作。可不曾想,随着黄的锒铛入狱,从前操纵资本的利器反倒成为悬在头上的利剑。

　　“陈晓正是用了黄光裕的枪,对准了黄光裕。”在执掌国美之后,陈晓利用黄光裕当年的这些“政治遗产”,引入了贝恩,强行任命了被黄否决的贝恩的三名董事,通过了对管理层的股权激励。而因黄光裕的一再套现而深受其害的散户,在决定国美命运的时刻自然也会投出自己的一票。

　　当一个家族企业发展为公众上市公司,必然要求公司治理从“人治”进化到“法治”,这样才能使公司不至因人而废,而其中关键,在于董事会的建设。现代企业制度中设立董事会,本意是集体协商解决冲突,因公司越大涉及的利益相关者也越多,也更需要代表各种利益的董事参与调解多个利益方不同需求,达成共识。

　　但在国内,很多公司虽然在章程中设置了董事会,但其却往往沦为强势大股东操纵公司的一个摆设,究竟是谁人之过?请明日继续关注“国美内战启示录之2:人治VS法治,家族企业转型之痛”。

　　采写:南都记者　汪小星 实习生　高瞻展