美克股份曝“弃买门” 律师称：涉嫌信披违规

　　同一笔股权，三年前放弃6000余万元低价认购的机会，三年后却愿花3亿多元的价格高价买回，这样的蹊跷事情，就发生在家具制造行业龙头美克股份 (600337，收盘价10.04元)身上。

　　美克股份为何做出如此蹊跷的事情？经《每日经济新闻》记者调查后发现，这与美克股份大股东美克投资集团 (以下简称美克集团)2007年对该笔股权实施挪移关系甚大。当时作为美克美家家具连锁有限公司(以下简称美克美家)的控股股东，美克股份不仅在该股权转让时放弃了优先竞买的权利，成全了大股东美克集团低价收购的好事，而且对该交易事项的披露，也是将近一年后才姗姗来迟。对于公司上述行为，业内律师在接受《每日经济新闻》记者采访时称，美克股份明显存在信息披露违规的嫌疑。

　　低价放弃 高价买入

　　今年9月14日美克股份发布公告称，非公开发行股票已获证监会审核通过。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这是2007年完成首次定向增发后，时隔三年美克股份第二次进行定向增发。早在今年2月，美克股份发布定向增发公告，将向包括控股股东美克集团在内的不超过10家特定对象发行不超过1.64亿股，募资不超过12亿元，用于收购大股东美克集团持有的美克美家49%股权和扩建美克美家连锁销售网络。

　　值得注意的是，美克集团此次向上市公司注入的美克美家49%股权，有37.89%是美克集团于2007年3月从当时控股美克美家的美克国际家私(天津)制造有限公司(以下简称天津美克)协议收购而来的，而天津美克正是上市公司美克股份2007年首次增发的收购对象。

　　耐人寻味的是，在上市公司收购天津美克之前，天津美克却将美克美家37.89%股权转让给了大股东美克集团，当时的价格是6663.28万元；再经过大股东此次转手卖给上市公司，价格已经猛增到3.4亿元。

　　在当时低价的转让条件下，美克股份为何不行使优先认购权，反而让大股东独占“便宜货”，这其中到底隐藏着什么蹊跷？

　　对此，《每日经济新闻》记者近日就相关问题以书面形式采访了美克股份。

　　在上市公司给记者的书面回复中，对于为何当年没有参与竞买该笔股权，美克股份表示，当时那笔股权转让，美克集团和美克股份均拥有优先购买权，在当时天津美克作为美克集团的控股子公司情况下，两者之间的交易行为属于母子公司之间的商业行为，因此美克股份没有权力去干预其决策。

　　对于公司的上述说法，有业内人士向《每日经济新闻》记者指出，公司的这一解释值得推敲。因为天津美克并非美克集团的全资子公司，还牵涉到外部股东的利益，所以之间的交易也应以公允的商业行为来衡量。同时，美克集团收购美克美家37.89%股权时，上市公司已经持有美克美家51%的股权，上市公司才是美克美家的第一大股东，对其应拥有更强的控制力。“很明显，大股东在这事件中的特殊身份才是问题的根源。试想，如果接盘方不是大股东美克集团，上市公司肯定会毫不犹豫买下这部分价格便宜的股权。”

　　该人士接着表示，“显然在这个事件中，大股东已经与上市公司产生利益冲突，上市公司的高管层究竟该代表上市公司利益，还是代表大股东利益？由大股东委派的高管是否应该在这个事件的决策中避嫌呢？”

　　存在信息披露违规的嫌疑

　　最让人感到困惑的是，即使美克股份当时不打算购买这部分股权，但作为上市的公众公司，也应该对该事件进行及时披露，而不是在交易事件发生将近一年后，才在2008年2月发布的2007年年报中“不经意”透露了这个重大消息。

　　对此，浙江裕丰律师事务所合伙律师厉健向《每日经济新闻》记者表示，美克股份对该交易事项未作及时的公告披露，存在信息披露违规的嫌疑。厉律师认为，之所以认为美克股份涉嫌信批违规，最重要的一点是美克股份对该项交易迟延披露将近一年、且未以法定方式公开披露。

　　对此，美克股份给出了这样的解释。美克股份认为，当时美克美家股权转让行为并未涉及上市公司，因此无需披露。

　　“这样的解释理由，从法律角度来看，显然是站不住脚的。”厉律师指出，根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则(2006年修订)》相关条款的规定，上市公司控股子公司若发生购买或者出售资产、关联交易等重大事项，视同上市公司发生的重大事项，应由上市公司根据相关规定履行信息披露义务。

　　厉律师进一步解释，对于该笔股权的转让，交易标的(股权份额)和所涉金额均超过上市公司应当及时披露的金额。作为美克美家控股股东的上市公司美克股份，按照证监会和上交所的相关规定，理应对该笔股权转让进行及时的信息披露。但上市公司却未及时公开披露，因此存在信息披露违法违规的嫌疑。“看来，在法律法规面前，美克股份的解释显得有些‘苍白无力’。”上述业内人士最后向《每日经济新闻》记者说道。记者 陈明伟