在“多层次资本市场建设中的法律问题”讨论分会场，有专家建议，要让创业板公司高管的风险始终与公司利益挂钩，尽量不出现“裸高管”现象。创业板公司IPO市盈率应适当限制。

　　高管投资应与公司利益挂钩

　　中国政法大学民商经济法学院教授管晓峰认为，创业板上市公司应尽量避免“裸高管”行权。创业板公司赖以上市的高科技很容易被新的科技取代，它们往往比主板公司面临更大的发展风险。在分担公司经营风险方面，目前的法律规定并不利于公司和股东权益的安全。因为按现行法律，发起人在一年后可以合法地减持甚至全部转让股票，从而成为一个不持股的“裸高管”。只要不做违法的事情，公司亏损再多，“裸高管”也没有投资损失。导致的结果可能是，这些高管有时不会以公司利益为第一选择。

　　如何让高管与股东利益一致？管晓峰认为，最有效的方法就是让高管做股东，让高管的投资风险与公司利益始终挂钩。对此他提出了三点建议：首先，发起人没有担任公司高管的，在公司连续3年盈利或累计盈利5年之前不得转让股票；其次，发起人担任创业板公司高管的，在担任高管期间不得转让股票；再次，公司上市后担任高管的，其本人应持有较大份额的公司股份。

　　适当限制创业板公司IPO募集资金量

　　针对创业板超募问题，民生证券有限责任公司副总裁杨卫东认为，应适当限制创业板公司IPO募集资金量，对超募资金的使用问题给予更多关注。

　　杨卫东说，目前中小板、创业板的上市公司，有的超募资金数额巨大，这么多资金在使用中通常会受到限制。如在该上市公司所属的行业里，可能当前的市场容量没有那么大，致使超募资金只能闲置在公司账上。此外，创业板、中小板公司一般规模都较小，有的公司净资产一两个亿，有的甚至只有几千万的净资产，对这些公司来说，突然多出巨额资金，其管理和使用对公司管理层来说也是一个挑战。

　　他建议制定相关法律法规，规定相对固定的IPO募集资金量。同时，要坚持股票发行定价市场化。在具体操作中，可考虑引入部分存量发行，从而保证超募资金问题得到较合理的解决。

　　管晓峰提出，创业板公司IPO市盈率也应适当限制。《证券法》规定“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商规定”，这种不限制IPO市盈率的政策客观上支持了发行人的利益，发行人囊括了股票溢价收益，而投资者在二级市场上面临第一次交易就有破发的风险，不利于维护投资者对创业板市场的信心。希望监管部门对创业板IPO市盈率给予必要的关注，做出适当限制。

　　构建统一的场外交易市场

　　华中师范大学法律系教授彭真明认为，严格的退市制度是切实保护投资者合法权益的基础性制度安排，也是创业板的特殊需要。目前我国创业板的退市制度存在一些缺陷。如退出制度模糊，在一定程度上助长了投机气氛，多层次资本市场建设不完善等。特别是在多层次资本市场建设方面，应当建立全国性的场外转让市场，以保护创业板退市公司的中小投资者。

　　中央财经大学法学院博士杜晶认为，目前我国场外交易市场仍呈相对较弱的发展态势，亟待解决的问题有两个：一是既有的“三板”市场发展不畅、功能定位不明。2001年建立的“代办股份转让系统”(即“老三板”)和2006年依托于“老三板”建立的“中关村报价转让系统”(即“新三板”)，服务对象的定位都较窄，决定了代办股份市场功能的单一性。二是新建立的天津股权交易所服务对象主要是“两高两非”企业——国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司，仍未解决非上市公众公司股权交易的统一场所问题。

　　杜晶认为，改革“中关村”模式，或可以作为建立统一的场外交易市场的一个可行的思路。中关村报价转让系统，拓宽了代办股份转让系统仅服务于STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司的狭窄定位，目前看来，“中关村”模式最有潜力发展成为全国性场外交易场所。在具体的改革措施上，可以多借鉴国外的场外交易市场建设经验，如英国PLUS市场的相关制度安排等。（方红群）