改革制度 健全市场资源配置功能

　　中国特色的资产重组，起源于特殊的“国情”和特定的历史背景。在中国证券市场的草创时期，囿于观念和政策上的限制，以及为国企改革配套的实用目的，上市公司整体质量不佳，资产剥离不清晰，加上股权设置的不合理，给市场发展带来的许多障碍。从1997年开始，上海率先对本地上市公司实施以“保壳”和改善资产质量为目的资产重组，取得了相当的成效。此后，管理层出台了一系列鼓励和促进上市公司资产重组的政策，对于提高上市公司整体质量和业绩水平，起到了重要的作用。

　　但利益各方围绕“保壳”重组展开的二级市场炒作，也逐渐成为此一过程的伴生现象。在地方政府强烈的“保壳”愿望和二级市场的巨大利益的共同作用下，伴随着二级市场股价异动的ST股资产重组一发不可收拾，纯粹以二级市场炒作为目的的讲故事、造题材的虚假重组也混迹其中，浑水摸鱼，有些个股甚至反复重组达五六次之多，题材不断翻新，炒作也随之不断上演，成为中国证券市场上最大的乱象，备受有识之士的诟病。

　　上交所研究中心主任胡汝银向中国证券报记者表示，在早期实行上市资格额度制管理的情况下，许多上市公司存在“历史遗留问题”，上市公司质量普遍较差。在当时的情况下，允许部分采用剥离原有不良资产、注入新资产的方式实施停牌重组，是完全有必要的。但时至今日，在市场环境已经发生巨大变化的情况下，再延续这种做法已经没有必要。他表示，大量的“乌鸦变凤凰”式的“保壳”式重组，在实践中产生了很多问题，比如内幕交易、市场操纵、盲目投资等，市场优胜劣汰机制和价值发现功能被破坏，并造成了市场投资理念的混乱。胡汝银强调，改革资产重组相关制度的时机已经成熟，所以，如果管理层设定和出台关于更严格的ST公司重组和恢复上市的标准和条件，不失为一种可行的路径，但同时应该配以正常的摘牌退市制度，并放宽对企业IPO的行政控制。

　　其实，已有许多专家表达了类似的看法。有专家指出，去年开始实施的新股发行制度的市场化改革，之所以还没有取得完全令人满意的效果，一个重要的原因即是退市制度没有及时跟进，导致“壳”公司死而不僵，ST、*ST公司股价高企在扭曲二级市场价格发现功能的同时，也直接破坏了一级市场定价机制的有效性。对此，创业板拒绝保“壳”式重组、直接退市的做法值得借鉴。

　　胡汝银表示，在国外成熟市场，这种保“壳”式重组是极其少见的，因为符合条件的公司可以较容易地直接上市，没有必要走所谓“借壳上市”的路子。因此，他进一步建议我国证券市场逐步取消IPO的行政控制，实行更为市场化的IPO制度，让符合条件的企业能够自由地上市，从而使所谓“壳”资源失去价值，减少市场资源配置扭曲的现象。“企业有了阳关大道可走，就没必要去走那个独木桥了。”他说。（周松林）