为完善资本市场结构，促进股票市场和债券市场的协调发展，缓解“大小非”股东资金困境。9月5日，中国证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。

　　可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，可看作是可转换债券的一种。

　　为保护投资者的安全，可交换公司债券必须由上市公司股东依法发行，且发行人必须满足公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等硬指标。而发行人发行债券的金额，也不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算市值的70%。

　　可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。此外，为增强可交换债债性，《规定》表示可交换债自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，同时债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

　　为确保预备用于交换的股票的安全性，《规定》还强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记。

　　对于可交换公司债业内的解读并不一致。多数机构认为，此为利好。一是可以为上市公司大股东提供融资渠道；二是为国有股、法人股提供流通上市的新工具，同时减少了直接上市对于股票二级市场的冲击；三是缓解限售股解禁的压力。数据显示，2008到2010年，各种类型的限售股解禁市值分别为2.2万亿、4.2万亿和4.6万亿元，合计解禁11万亿元，相当于再造两个A股市场。四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品。

　　但也有专家认为，可交换债并无实际意义，只是将大小非的冲击向后延迟。此观点代表人物是著名经济评论人叶檀。叶檀认为，大小非可以将股权转换成债权融资，接盘者为什么要接这个盘？可发债公司发债主体限于上市公司股东，公司最近一期末净资产额不少于3亿元。这些大公司的管理权基本不可撼动，购债者的目的就是看好上市公司未来盈利前景，以赚取差价。因此只有在大股东急需用钱、二级市场与大宗交易市场无法套现、债息率低的情况下，才可能出现。这些方法难以解决股权最终的交易通道，不能解决二级市场不同产品存在不同估值的本质问题。且可交换债自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票的规定，会拖得市场继续恐慌一年，等待靴子的落地。(记者 王晨)