实操层面规定需细化

　　《小康》：在实际操作层面，你对《创业板征求意见稿》有什么意见？

　　方华生：意见稿中的一些规定还不够细致。有的规定太原则，没有标准；有的有标准，但不够明确；有的标准明确但不便于执行；有的便于执行但没有实质性意义。

　　《小康》：规定太原则，没有标准的地方是什么？

　　方华生：第二十六条：“发行人募集资金应当有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”该规定过于原则，谁都知道应该这样。该条应该确定一个标准，这个标准不一定适合全部拟上市的企业，但有标准总比没有标准强。实际上大部分拟上市公司都储备很多项目，如果不给一个标准，企业及保荐人都不好操作。

　　《小康》：有标准，但不够明确的是指什么？

　　方华生：第十条规定：“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”这里的“一种业务”的准确含义是什么？譬如：冶炼行业中有金、银、铜、铁等等许许多多的金属的冶炼，是每一种金属为一种业务还是整个冶炼为一种业务？再譬如农副产品加工中涵盖了诸如禽蛋加工、禽类加工、猪肉加工、牛羊肉加工、粮食加工、蔬菜加工等等无数的类别业务，是每个类别为一种业务，还是整个类别的业务为一种业务？诸如此类的情况，需要明确说明。

　　《小康》：标准明确但不便于执行的又是指什么？

　　方华生：第十一条：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”主营业务是否发生重大变化可以通过审计认定，实际控制人可以通过工商登记资料认定。但董事、高级管理人员没有发生重大变化则难以监管。因为工商登记资料是无法明确这些内容的。另外，什么样的变化才构成“重大变化”存在重大歧义。

　　《小康》：便于执行但没有实质性意义的是指什么？

　　方华生：第二十七条：“发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。”该规定跟《银行账户管理办法》无矛盾之处，但操作起来是否有意义却值得商榷。第一，现金动用量比较大的公司难以操作，譬如农副产品收购、加工企业；第二，该规定除了突出募集资金管理的重要意义外，实际作用不明显。专项账户实际上仍在发行人名下，同样由公司的同一批财务人员管理账户，这样的规定并不能对募集资金违规使用问题起到实质性作用。

　　立法部门应有服务意识

　　《小康》：你所接触的一些中小企业对《创业板征求意见稿》主要有什么看法？

　　方华生：他们的意见主要有两方面。一是希望考虑不能及时发行的客观原因。事实上在整个发行过程中，发行人一直是处于被动状态。例如适逢熊市，股票上市周期会很长，例如经证监会核准后的发行人遭到实名举报，就有可能因为监管原因被中止上市进程等等。如果将这样的风险及责任强加给发行人，将对发行人带来极为沉重的负担。公司发行股票是有巨大成本的，除了连续不断的差旅费用外，还有大量的审计费用、律师费用及其他中介机构的招待费用。尤其期望上创业板的企业多属于中小规模，这是不容忽视的费用。

　　第二方面是希望明确发审委的审核结果。在“无记名投票”方式下，发审委只需要说“是”或“否”，发行人却不知道原因。即使是在日常诉讼中，败诉方尚且可以通过判决书得知自己败诉原因，但在上市审批环节中，发行人却无法明确自己的缺点和不足，尤其对于希望上创业板的一些中小企业，没有明确的给出被否的原因的话，不便于他们对报批资料做出有效调整。此外，发审委委员的投票既然无记名，赞成也好，反对也好，对其个人没有任何影响，不利于提高发审委员的责任意识。建议改革无记名投票制，投反对票的发审委员实名写出反对意见并给予发行人指导，这才能体现出创业板支持企业创业的根本目标和理念。(记者　胡幽径)

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