超比例减持将受严格限制

　　继2007年国资委19号令提出国有股东三年净流出股份不得超过5%、3%(大盘股)的限制措施之后，《若干意见》对国有股东超比例减持行为提出了更为严格的限制。

　　对此，刘纪鹏提出，在对超比例减持严格限制的基础上，鉴于全流通市场环境的到来，国有股东在一年时间内高抛低吸实施两次反向操作，从技术上看已经成为可能，国资委还应考虑对“比例内”国有股权变动的监管。“为此，《若干意见》第7条提出，有必要合理确定国有股东在上市公司中的持股比例。我个人理解，这说明国资委可能对国有股东在上市公司中的持股比例重新做出规定。”另外，第9条提出，要加强对上市公司国有大股东股票账户的管理。“我想国资委可能同时要强化对国有上市公司股票标识的管理，在证券登记结算机构和交易所，对国有股设置特殊标识，让大家一看就清楚哪些股票是国有股，哪些国有股发生了变动。”通过对国有股东账户、国有股变动和信息披露的综合监管，国有股的“比例内”变动问题就能够得到解决。“这体现出国资委对于正确处理资本市场各类股东利益关系问题，是能够站在所承担的社会责任角度上考虑的。”

　　刘纪鹏说，三个文件虽然未如一些市场参与者所预期的，“一刀切”地延长国有股东持股限售期，但已经在不突破现有规定的基础上，综合考虑和平衡了市场各方利益，殊为不易。

　　李曙光也认为，三个文件从国有股东权益的角度考虑问题，自然包含了对维护资本市场稳定健康发展的考虑，包含了对国有股东长远利益实现的考虑。事实证明，从国有股东权益的角度出发考虑问题，与从资本市场的角度出发考虑问题，基本利益是一致的。

　　国资重组预审核非常必要

　　国资委发布的《重组通知》，直指近年来市场的投资热点，从强化信息披露、规范停牌时间，特别是设置预审核的角度提出了一系列要求。两位专家认为，这既落实了现代公司治理中的委托代理责任，也维护了市场“三公”原则，相信效果会比较积极。

　　李曙光认为，《重组通知》明确了委托人与经营人的责任，经营人在经营出资人资产的时候，重大决策可能影响到出资人的权益，国资委作为出资人和国有股东真正的老板，如果对这些细节都不了解，很容易出问题。“设置预审核的程序，恐怕就是基于这样的背景。资产重组行为，必须及时界定清楚权利边界，因此有必要对重大资产重组行为进行约束。”

　　刘纪鹏则指出，此次《重组通知》在国资委审核环节方面进行了创新。“国资委有必要在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核，否则上市公司董事会审议通过并披露后，万一相关事项因各种原因被国资委否决，就容易造成混乱，也容易带来波动，影响投资者利益。同时，不少国有股东本身也是上市公司，重组方案须通过自身董事会或股东大会决策，如果不设置预审核，方案被国资委否决，则国有股东行使否决权，就要否决上市公司股东决议事项，风险更大。”

　　同时，国资委在强调预审核工作的基础上，更强调了预审核期间上市公司停牌的机制安排，值得市场各方予以吸收借鉴。

　　两位专家表示，国资委三个文件的出台意义重大，市场也对三个文件予以了积极回应。(记者 周翀)