保荐整风大幕揭开 10余保荐机构被罚

　　最新一期保荐代理人培训班上，证监会相关人士通报了新近被处罚的保荐机构名单，包括广发证券保荐的 苏州恒久等10余个项目上榜。

　　一位参加培训班的大型券商投行人士近日向《第一财经日报》透露了上述消息。并称，针对“创业板上市公司考察期最后一年的净利润将提高到3000万的标准”的传闻，证监会相关人士在此次培训班上特别作了澄清，否认了这一传闻；并就200人股东问题、锁定期、突击入股等保荐工作的重点问题进行了细化。

　　据悉，此次培训班在杭州开班。至此，证监会今年已开出了4次类似的培训班。在投行圈风声鹤唳之际，监管层正发起一场对保代的重拳整治运动，且监管警示频率和处罚力度有明显加强之势。

　　监管层细数保荐工作不到位

　　证监会相关人士指出，2010年以来申报项目的质量不是很高，发行人质量有所下降。该人士提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，证监会对于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而是直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为由否决发行申请。

　　在培训班上，监管层还通报了10余例最近被处罚的保荐机构的情况，处罚类型主要有12个月不受理保荐代表人保荐的项目、监管谈话和污点纪录。处罚原因有对发行人情况没有进行持续尽职调查，未对发行人及会计师、资产评估师等中介机构出具的意见作出审慎调查，推荐明显不符合条件的企业上市，材料质量差、未经许可擅自修改招股书等。

　　证监会相关人士表示，目前各保荐机构在工作中存在的主要问题有尽职调查工作不到位、保荐机构内控制度不到位、信息披露质量较差等几大问题。

　　尽职调查工作不到位主要表现在缺少对发行人之外的第三方的走访和调查，对于财务方面的尽职调查不够详细，对律师、会计师的工作没有尽到复核责任，缺少对发行人行业和竞争对手的独立调查。

　　“曾经有IPO项目遭遇举报，称实际控制人有海外居留权或是有诉讼在身，但保代却毫不知情，这正说明保荐机构的调查程度不够。”上述投行人士同时表示，由于持续尽职调查工作的不到位，保代在出现诉讼、商标专利保护过期、市场环境和竞争格局发生重大不利变化的情况下有所疏忽，通常会导致严重的后果。

　　内控制度不到位则表现为，项目立项过程有所缺失，内核机制不完整；工作底稿中没有内核制度的相关纪录；内核会提出的问题，没有加以落实的纪录。

　　在信息披露方面，保荐机构存在的问题主要有：虽然披露了发行人所处的行业情况，但是对行业和竞争对手的分析不够；关于超募的处理，保荐机构处理得比较马虎；对发行人发展前景的描述过于乐观，同行业公司间相互抄袭比较严重；对历史情况的信息披露不够充分。

　　另外，上述证监会相关人士还指出，保代应该到现场参加尽职调查，对于签字的真实性必须进行核查，若在审核期间发生重大事项，必须向证监会报告，同时需对新闻媒体的报道给予充分关注。

　　“这段时间监管层对于保代执业不作为的情况确实进行了严整。”有投行保代向记者表示，以前发行项目的发审会，两位保代只需要一位主要作答即可，而现在证监会会让两名保代交替回答，甚至指定某人回答。对于问题较多的项目，在初审会时保代就被要求到场。

　　据了解，目前已有1414名保荐代表人，1416名准保荐代表人，约占投行从业人员的40%。签字利用率的情况是，发行部为50%，创业板为25%。

　　辟谣创业板净利润3000万门槛

　　此前有媒体报道，创业板上市公司考察期最后一年的净利润将提高到3000万的标准，在本次培训期间，证监会特别作了澄清，否认了这一传闻，并强调如果为了拼凑利润而造假，证监会将严格处理，一律否决，并提醒保荐机构一定要向发行人告知该审核要求，杜绝财务造假。

　　上述投行人士表示，与今年前三次保荐代表培训内容相比，此次杭州培训对于200人股东问题，锁定期、突击入股等问题作了进一步的规定细化。

　　“200人股东问题”指的是发行人的直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人，因此构成上市障碍。证监会相关人士指出，发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保代要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”。

　　上述人士还要求保代对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

　　监管层还表示，保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。

　　“突击入股”

　　重点核查资金来源问题

　　对于屡见不鲜的“突击入股”问题，监管层进一步作出严格规定：登招股说明书前1年入股的，锁定36个月(从工商变更登记之日起计算)；凡是突击入股的将比照实际控制人的锁定要求；原则上同一时间、同一价格入股的，锁定条件是一致的。

　　创业板普遍存在“突击入股”情况，监管层对于其股权清晰问题作出强调，表示将重点审核股权大额转让中资金来源的问题，要求保荐机构对入股原因和资金来源进行调查。

　　此外，董事、高管的诚信问题也成为证监会审核过程中重点关注的事项。证监会相关人士表示，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管之前在其他上市公司任过职，保代在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。(彭洁云)