民生银行的资本市场创新之路

2000年12月19日，中国民生银行董事长经叔平敲响了民生银行上市的锣声。图片来源：上海证劵报

民生银行的投资者关系工作获得了诸多社会荣誉 图片来源：上海证劵报

　　2000年12月19日，全国政协副主席、全国工商联主席、中国民生银行董事长经叔平敲响了民生银行上市的锣声，民生银行作为国内第三支银行股在上海证券交易所上市。十年来，这家作为中国银行业改革试验田而成立的民营银行，在为中国银行业带来一系列改革创新成果的同时，也为资本市场带来了一系列创新成果。

　　作为资本市场的合格参与者，民生银行从酝酿上市之日起就在为金融类企业成为资本市场的合格竞争者、如何为资本市场带来新鲜血液和治理典范而进行持续探索，这些探索为民生银行创造了中国资本市场的众多第一；作为一家优秀的上市公司，民生银行持续完善信息披露和改进投资者关系方面，以高度透明的信息披露和良好的投资者关系而成为上市公司的典范。

　　上篇：资本市场创新探索

　　从1999年8月开始讨论上市问题起，民生银行就在为资本市场的创新进行探索：成为证监会实施《公开发行证券公司信息披露编报规则》后的第一家上市银行；2003年2月40亿元可转债的发行激活了可转债市场；2005年11月成为首家完成股权分置改革的上市银行；2007年6月完成资本市场最大的一笔私募……

　　上市树信披新标杆

　　作为中国银行业改革试验田的民生银行，注定要为资本市场的发展与创新进行更多的探索，承担更多的使命。

　　1999年8月民生银行开始讨论融资事宜，并果断地确定了上市融资的计划，迅速启动了上市有关事项。此前，已有深发展、浦发银行上市在先，民生银行并非第一个涉足资本市场的银行。

　　但就在民生银行上市前夕的2000年11月14日，证监会发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》，并对金融企业上市发行的信息披露做了特别规定。

　　特别规定要求金融机构除按证监会有关招股说明书的一般规定外，还应根据其行业特点，充分披露其资产质量、内部控制机制的健全状况，以及与一般上市公司不同的会计科目。

　　在报表审计方面，特别规定不仅要求金融企业请会计师事务所按中国独立审计准则，还要聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

　　这些文件被指为金融企业的发行上市扫清了障碍。但作为规则发布后的首家上市金融机构，民生银行没有前例可依，探索并为后来者树立典范成了这个当时全国最小的股份制民营银行的使命。

　　民生银行不辱使命。相比其他上市公司，尤其是金融类上市公司，民生银行上市信息批披露创了四个“首次”。一是首次采用两套审计报告披露信息，除了国内的天健会计师事务所的审计报告外，还将国外著名的普华永道会计师事务所对民生银行按国际会计准则出具的三年审计报告公诸于众。这在国内商业银行中是独一无二的。

　　二是首次将“一逾两呆”下的不良资产与“贷款五级分类法”划分的资产状况同时披露。而此前上市的银行往往只披露“一逾两呆”的情况。

　　三是首次对所有资产进行全面披露，不仅是信贷资产，还有非信贷资产和固定资产。

　　四是首次对自身所面临的各种风险进行了全面具体的分析。不仅说明了商业银行常见的流动性风险、行业风险、政策风险、市场风险等，而且增加并详细地分析了表外业务风险、管理操作风险等。同时对很多风险都用了具体的数字进行阐述。

　　民生银行上市信息披露内容也区别于以往工商类企业2-3个版内容，足足占了报纸的6个版面。招股说明书更长达213页，约20万字左右，彼时，连券商都感叹，这是他们做过的最长的招股说明书。

　　现任民生银行董事长、时任民生银行行长的董文标幽默地说，一上市，把民生银行所有家底都和盘托出了，对于投资者而言，民生已没有秘密可言。

　　充分的信息披露与透明度，为民生银行的上市赢来了更多的关注和认可。彼时，人民日报即以《民生银行 明白上市》为题对民生银行上市及其信息披露予以了高度评价。

　　毫无疑问，作为新规后上市的第一家上市银行，民生银行的探索与成绩为后来的金融机构上市提供了良好信披典范，也促进了上市公司信息透明度的提升。

　　扭转可转债寒流

　　民生银行对资本市场创新的探索与推进仍在继续。

　　上市后，依然渴求资本的民生银行在随后的2001年便把重新募集资本提上议事日程，并最终把目光落在了可转债市场，成为第一家发行可转债的银行，更为重要的是，民生转债的成功发行，为恰逢寒冬的可转债市场带来了新机。

　　2001年3月，民生银行接到一些券商发来的发行可转债的建议书。随后不久，证监会发布《上市公司发行可转换公司债券方案实施办法》。《办法》规定，可转债发行没有间隔一个会计年度的限制，透露了监管层鼓励可转债市场发展的信息。

　　因此，在做了多份可行性报告之后，民生银行在2001年7月13日通过《关于申请发行可转换公司债券方案的决议》，决定发行可转债23亿元以增加资本。

　　2002年初，证监会又发布了《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》。按照这个通知规定，民生转债的规模可以扩大到43．2亿元。为了在政策允许的范围内把资金一次募集到位，2002年4月，民生银行董事会决定把发行规模调整为40亿，并且修改了相关条款。10月，民生银行发行可转债申请通过了发行审核委员会审核。

　　至此，一切走的都很顺利，但就在民生银行通过可转债发审会的前后，整个可转债市场则遭遇了寒流。

　　2002年深沪两市先后发行了阳光、万科、水运、丝绸和燕京5只可转债，共募集资金41．5亿元。四季度发行的丝绸和燕京可转债的规模都不到10个亿，但是都出现了一半以上的券商包销。到2003年2月份，整个市场的状况和市场对可转债的认可程度并没有发生很大的变化。

　　可转债这个品种还行不行，40亿能不能发出去？证监会、主承销商都通过不同的方式向民生银行传递过这样的担心。

　　但2002年底，民生银行做了一个调查式的预约认购，征求认购意向。结果获得了超过80亿元的认购意向。同时，民生银行可转债在发行方式上也做了一次探索：90％是网下发行，10％是网上发行。

　　这次发行也发挥了民生银行机构投资者的优势。作为金融机构，民生银行有比较优质的客户群，向这些客户宣传可转债这个品种就显得比较容易，而这个群体也是发行成功的一个保证。

　　但在民生可转债发行之前，市场上两个主流观点仍是：肯定包销，上市后肯定跌破面值。但结果却大大出乎意料。

　　到2003年3月4日公布申购结果，民生转债申购到位资金45．78亿元，超额15％，其中网下申购39．8亿元，网上申购5．97亿元。网下申购量中33．22亿元是通过民生银行的营销完成的。

　　而民生转债上市7天则连拉7根阳线，以1.5%的票面年利率而言，上市才7天的民生转债投资回报已达4.6%，7天就赚回了3年的利息收入。

　　长期陷入包销、跌破发行价两大陷阱的可转债市场因民生银行的加入重焕生机。

　　民生转债的意义不在于规模创了当时新高，而是作为《上市公司发行可转换公司债券实施办法》颁布后第一家发行可转债的商业银行，所作的探索与实践，更在于民生转债的成功发行终于使得可转债市场摆脱了过去券商巨额包销的困境，也使得那时可转债融资规模首度超过了增发、配股和新发股票的总融资额。

　　上市银行的率先股改

　　在2003年发行的可转债即将全部转股成功之际，民生银行又引来了资本市场具有重大意义的股权分置改革，勇于探索的民生银行再次成为改革的先行者。

　　2005年5月起，证监会指导推动了对于我国资本市场具有重大意义的股权分置改革，旨在消除我国资本市场由于历史原因造成的非流通股与流通股之间流通制度的差异及由此差异引发的各种弊端，从而使得资本市场的定价机制回归到正确的轨道上。

　　2005年9月，股权分置改革结束试点，进入积极稳妥推进阶段之后，而上市银行的股权分置改革，那时被投行界视为股改的难题集中营。但在沪深两市公布的首批40家股改公司名单中，民生银行俨然在列，成为第一个吃螃蟹的上市银行。

　　善于变革与创新的民生银行也拿出了独树一帜的股改方案，即借助公积金转增的方式实施股权分置改革，实际对价比例相当于10送3股。

　　民生银行方案的独特有很多“不得已”。第一，民生银行法人股股东比较分散，共有58家。其次，民生银行的部分法人股被股东质押，在质押解除前，无论是承诺送股还是承诺缩股都几乎是不可能的；第三，公司希望选择“尽可能简单明了”的原则来制定股改方案。因此，以公积金转增方式进行股改既是民生银行“惟一的选择”也是“最适合的选择”。

　　尽管市场对于民生银行这一个股改方案曾有担忧，但民生银行这一独特的股改方案最后还是获得了高票通过。

　　分析人士称，一项股改方案能否取得成功，关键就在于使相关利益主体能够在自身与他人、局部与整体、短期与长期利益之间找到一个平衡点，它实际上考验了一家上市银行董事会、管理层推进公司发展的决心与协调解决问题的能力。

　　在解决股权分置这一问题上，民生银行无疑走在了各家上市银行的前列，作为银行股中首例公布的股权分置改革方案，其对当时另外4家上市银行股改进程以及对价方案所产生的示范作用不言而喻。

　　董文标说，股权分置改革对于我国资本市场的健康发展，对于民生银行的长远发展都有着重要的意义。而民生银行本身就是改革的产物，因此有责任、有义务支持我国的资本市场进一步发展、完善，要积极支持中央所作出的解决股权分置的这一重大战略决策。

　　民生银行也从股改中获益颇多，一是股票的流动性大大增强；二是市场公信力大大增强；三为今后融资方式的多样化创造了良好的条件；四是为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、并购奠定了良好的基础。

　　可以说，率先完成股改既提升了民生银行的市场形象，又扫平了民生银行未来发展的障碍，也为其他公司股改树立了典范。

　　首家完成定向私募

　　率先完成股改的民生银行，也率先具备了实施再融资的条件。并在证监会首次推出非公开发行的再融资形式后，迅速抓住机遇，再次拔得头筹，成为第一家实施定向增发的上市银行，为其他银行再融资提供了有益的借鉴。

　　2006年5月8日，证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》开始实施，办法中首次推出了非公开发行的再融资形式，为上市公司提供了更为丰富的融资渠道。

　　机遇垂青有准备的人，率先完成股改的民生银行仅在两个多月后便迅速召开第三届董事会第五次临时会议，并审议通过了关于非公开发行股票的相关决议。

　　2007年6月，民生银行完成了非公开发行工作，成功发行23.8亿股，发行价格7.63元/股，募集资金181.6亿元。

　　毫无疑问，民生银行根据自身实际情况，及时抓住中国证监会推出非公开发行这一再融资新方式的契机，成为第一家采用非公开发行方式扩充资本金的上市银行，也为其他上市银行和金融机构进行非公开发行提供了经验和先例。

　　首先，民生银行的定向私募是当年最大的非公开发行项目，顺利解答了资本市场关于大型上市公司采取非公开发行进行再融资的可行性疑问。

　　与此同时，作为首次采用询价方式确定发行规模和发行对象的非公开发行，民生银行无论是在发行方案的确定还是在实施上，均以公司利益最大化为根本出发点，遵循公正、公平的基本原则。聘请了专门的律师对发行全程进行了监督和验证，确保了发行结果的准确、公正，为今后证券市场非公开发行规则的完善提供了支持。

　　在此之后又有华夏银行、深发展、浦发银行等上市银行利用该方式进行再融资，民生银行的探索与贡献不言而喻。

　　下篇：持续完善信披制度

　　作为一家优秀的上市公司，民生银行上市之初即以“充分披露”为后来者树立了信息批露的新典范，上市十年，民生银行一如既往完善信批制度，与投资者有效互动，致力提高公司透明度。

　　充分披露

　　董文标在上市之初曾用四个字形容民生银行信息披露的特点：充分披露。他说，民生真正做到了“监管机构要求披露什么，民生就披露什么”。

　　可以说，民生银行上市伊始即奠定了良好的信息披露基础，但信息透明度的提升无止境。

　　自2000年在A股上市以来，民生银行一贯严格遵守证监会和上交所的规章制度，加强公司信息披露制度建设，持续优化公司日常信息披露流程，不断创新和提升信息披露的工作水平，保证信息披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，符合及时性和公平性原则。

　　十年来，在定期报告披露方面，民生银行不断增加披露投资者关注的内容，满足投资者需求；在临时公告方面，民生银行积极主动披露市场关注的热点信息，如于2008年9月22日及时披露了未持有美国雷曼兄弟公司债券的公告，受到市场的好评；民生银行还十分注重媒体监控，注重内部宣传的规范化，最近12个月未因股价异动被要求澄清，未发生内幕信息外泄事件。

　　董事、监事和董事会秘书积极履行信息披露职责，是保证充分信息的基础。

　　民生银行董事、监事、高管忠实、勤勉、尽责地积极履行信息披露职责，在定期报告和董事会会议中积极发表对信息披露的建议，从而保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。

　　在上海证券交易所2009-2010年度信息披露考核工作中，民生银行被评为优秀，董事会秘书获得优秀评级。民生银行董事会秘书为副行长兼任，全程参与或列席公司的各项重要活动。民生银行建立了《经营信息报告制度》，此项制度有效地保证董事会秘书能在第一时间掌握公司的第一手信息。公司在启动、决策或实施有关重大事项之前都要征询、听取董事会秘书在信息披露方面的意见。

　　充分披露的实现，在于民生银行上市十年以来信息披露制度的持续完善。

　　上市十年来，民生银行在信息披露从提升公司治理的高度出发，根据监管要求和实践总结，不断完善相关制度规范，加强信息披露制度建设。持续优化公司日常信息披露流程，不断创新和提升信息披露的工作水平。

　　2001年7月，公司制定了《定期报告编制规程》；

　　2005年6月29日，民生银行董事会审议通过了《重大信息内部报告制度》；

　　2007年6月29日，民生银行董事会审议通过了《信息披露事务管理制度》；

　　2008 年2 月29 日，民生银行董事会审议通过了《独立董事年报工作制度》

　　……

　　2010年4月19日，民生银行董事会审议通过了三个和信息披露工作相关的制度：《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》。

　　现在的民生银行已经建立了完备的信息披露制度体系，而已经实施的信息披露联系人制度很好地保障了公司信息披露及时和合规。在实际运作中，特别是重大事项及时报告中，信息披露联系人制度能够有效保证信息披露的准确性和及时性，同时，也有效的促进了公司的规范运作。

　　民生银行也非常注重员工专业技能提升，在信息披露培训方面，采用自学和聘请专家培训等多种方式提升技能。如定期举办内部自学与考评、同业经验交流等活动。民生银行董事、监事、高管主动参加监管部门信息披露方面的法律法规学习和培训，先后多次参加北京证监局的多次培训，此外，民生银行还通过非决策性会议方式积极组织董事、监事参加信息披露方面的培训和学习。

　　与投资者有效互动

　　值得一提的是，在信息披露方面，民生银行并非单方面向投资者披露信息，而且非常重视与投资者的互动。

　　民生银行设专人负责接听投资者电话和回复投资者邮件。结合投资者需求调查，公司正式上线投资者电话答复系统，投资者电话的接听率和反响很好。公司专人负责答复投资者邮件，基本实现了投资者邮件一日内答复。

　　更为难得的是，上市以来，民生银行董事长、行长及其他高级管理层成员多次接待了投资者的调研拜访，并定期拜访机构投资者。仅2008年和2009年，公司连续组织实施主动拜访广州、深圳、上海和北京机构投资者，累计拜访80家，增强了投资者的信心。

　　与此同时，公司也积极参加证券公司组织的投资策略会，积极推介民生银行。仅2010年上半年，民生银行累计参加大型投资策略会议超过20场。通过组织多样化的专题调研向投资人深度展示公司的战略实施和日常经营情况：如组织基金经理到分行实地考察，组织事业部改革专题调研，组织商贷通专题调研等。2010年上半年，公司接待基金公司、证券公司等来访人员150人次。

　　而让笔者感受深刻的是，民生银行还非常注意紧密结合公司战略开展信息披露和投资者关系工作。作为一家以持续的改革创新著称的银行，让投资者及时了解和理解这些改革创新举措以及对公司业绩的短期和长远影响，是民生银行信息披露的一项重要工作。

　　2009年，民生银行提出“二次腾飞”的战略目标，定位“民营企业、小微企业和高端客户”，力争成为“效益银行和特色银行”。因此，公司在业务方面进行战略调整的同时，一方面通过拜访、发布会、接待来访和定期公告等多种形式主动向投资者介绍战略转型的意义和具体情况，让投资者充分了解战略目标的重要性和取得的阶段性成果，增强投资的信心；另一方面也利用信息披露的沟通渠道，广泛听取市场和投资者对战略转型的反馈，取得了很好的互动效果。

　　民生银行的事业部改革一直受到业界和投资者的高度关注，为了让投资者及时了解事业部改革的状况，民生银行在接待投资者和分析师的专题调研时，还组织了事业部专题分析师会议，来自于国内外28家机构的分析师参加会议，公司银行部、地产金融事业部和能源金融事业部领导出席会议并同投资者进行了深入交流。民生银行的小微企业战略一直是投资者高度关注的话题，结合投资者关心的问题，民生银行组织实施小微企业贷款的主题分析师会议，来自于国内外30家机构分析师参加会议，毛晓峰副行长出席会议并回答投资者问题。

　　值得一提的是，民生银行还是国内第一家编撰投资者关系专刊的上市公司，编制出版的投资者关系专刊《投资者》，涵盖公司经营动态和媒体报道等最新信息，通过多种渠道定期向投资者发送，为建立一个高效的沟通平台作出不懈的努力，受到投资者的一致好评。

　　日前，《亚洲金融》杂志公布了“中国大陆及香港区2010年度亚洲管理最佳公司”评价结果，民生银行获得最佳投资者关系奖，处于中国大陆及香港区金融类公司之首。这是民生银行在充分披露方面持续努力获得的回报和认可。　　⊙周鹏峰