杨桦：抓紧探索并购融资创新方式

　　中国证监会上市公司监管部主任杨桦在“第九届中国公司治理论坛”上表示，我国国有控股上市公司在公司治理机制、规范发展方面仍有改善空间，接下来将进一步规范和促进重组兼并，完善政策安排、提高重组审核效率和透明度、抓紧探索并购融资创新的方式，并强化对内幕交易的综合防控。

　　杨桦表示，股改完成后，我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，呈现规模增长迅猛、产业整合效果显著、海外并购日益活跃、行业整合性并购重组渐成主流等特点。

　　最近四年上市公司并购重组累计交易额是前四年的40倍，平均交易额是2002年到2005年均值的11倍；2006年到2009年共有141家企业进行重组，完成并购重组企业的平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长3倍、2倍和1倍；先后出现招商银行、中海油、中联重科、海通证券、兖州煤业等成功收购案例；钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业近年来都依托资本市场进行了大规模整合，不少大型国有企业实现了集团整体上市。

　　“在上述并购活动中，国有控股上市公司始终是核心力量。”杨桦表示，2006到2009年涉及国资重组的上市公司累计达到了121家，交易总额8058亿元，数量和金额均占同期的90%。

　　杨桦坦言，尽管近年来经过股改和大股东违规占款治理专项行动，掏空上市公司、公开侵占上市公司资产的恶意违规行为已经得到有效遏制，但现阶段我国国有控股上市公司在完善治理机制、规范发展方面仍然有很多改善的空间和余地。

　　“公司治理专项行动已排查1万多个问题，整改比例98%以上，剩余的问题尽管不多，但大多为顽疾。”杨桦表示，这个“顽疾”主要集中在同业竞争和上市公司独立性不强两方面。

　　据统计，到2009年末仍有335家上市公司涉及同业竞争或关联交易问题比较突出，国有控股上市公司总计259家，约占77.3%。其中中央企116家，约占国有控股上市公司的44.79%。

　　同时，国有控股上市公司管理层级仍比较多，链条比较长，内幕信息管理、约束和激励机制均需进行更符合市场化的探索。“这些问题的存在主要是历史沉淀和体制因素，但确实在很大程度上制约了公司发展。”

　　杨桦表示，这些由历史原因造成的公司治理问题也将成为主要解决重点。下一步监管部门将以市场化为方向，进一步规范和促进重组和兼并，完善信息披露监管工作，进一步加强监管，放松管制，改进服务，鼓励创新，持续深化上市公司治理。

　　首先，进一步改进和完善并购重组相关制度和政策安排。按照“成熟一项、推出一项”、分步实施的原则，逐项制定具体的操作规则和方案。

　　其次，进一步提升并购重组审核的效率和透明度。在后续工作中进一步强化并购重组行政许可的标准化、流程化、公开化作业，实现审查条件标准化、客观化，实时向社会全程公示审核的运转情况。

　　再次，以满足市场发展和变化的需要为导向，积极稳妥推进市场化并购重组进程，进一步完善相关规章及配套政策，稳步推进并购重组定价市场化的进程，抓紧探索并购融资创新的方式，稳步推进并购重组基金业务的法规和监管框架的研究，推动制度建设，吸引社会资金参与上市公司的并购重组。

　　最后，强化对内幕交易综合防控，有效打击遏制损害并购市场的行为，同时继续致力于探索新形势下上市公司监管的有效途径，完善信披监管方式，提高信披质量，加强各地方监管体系建设，进一步提升辖区综合监管的效率和效能。记者 马婧妤 王璐