海信科龙增发

　　拟议中的海信科龙电器股份有限公司(000921.SZ，下称“海信科龙”)增发方案使得已经实施了7年多的海信集团高管激励“作用”得以进一步显露。

　　5月29日，海信科龙的公告称，海信科龙拟向青岛海信空调有限公司(下称“海信空调”)非公开发行A股股票以购买其旗下包括冰箱、空调生产和白色家电营销在内的白色家电资产，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

　　根据海信科龙的公告，海信科龙将向海信空调发行不超过28022万股的A股，发行价格为5.71元／股。本次拟购买的标的资产价格不超过16亿元人民币。

　　交易如果最终得以达成，意味着海信空调对海信科龙的控股比例从24%增至44.46%。

　　这同时意味着，作为海信空调的全资控股母公司青岛海信电子产业控股股份有限公司(下称“海信电子”)将间接持有海信科龙44.46%的股份。

　　公开的工商登记资料显示，海信电子中，自然人股东占有44.42%的股份。在海信科龙本次得以增发之后，海信空调将占有海信科龙总计超过5亿股股票，其中的2.2亿股左右为海信电子的自然人股东间接持有。按照6月11日海信科龙的股票价格5.15元/股计算，这部分股票的市值超过10亿元人民币。

　　在海信电子的自然人股东中，海信集团11名高管占有44.42%的股份中的近40%，其余的4%强为海信集团工会代表500多名自然人占有。

　　这其中，周厚健作为海信电子中最大的自然人股东，占有该公司近5%的股份。以此计算，周厚健间接持有海信科龙近2500万股，市值在1.2亿元人民币。

　　海信电子的发展历程

　　《第一财经日报》记者查阅相关工商登记资料获知，这家公司成立于2001年，是青岛市相关部门为了落实海信集团高管股权激励机制而批准成立的。

　　“同意以海信集团为主发起人联合公司经营层人员周厚健、于淑珉、刘国栋等7人，以发起方式设立青岛海信电子产业控股股份有限公司。”青岛市经济体制改革委员会当时的一份文件说。

　　海信电子成立时股本总额为12401万元，到2006年11月，海信电子股本总额调整为16932万元，股份总额增加了4531万元，这期间，股本结构已经发生了变化。　　海信电子2001年设立时，作为国有企业的海信集团持有该公司85.75%的股权，自然人持有14.25%的股权。经过6年的增资扩股，海信集团持有的股权逐步减少，自然人持有的股权相应增加，到2006年11月，海信集团持有的股权比例变为55.6%，自然人持有的股权比例变为44.4%。

　　海信电子这几年的股本演变过程，其实就是海信集团高管激励机制的路线图：先成立由海信集团代表国有成分占绝大部分股权的公司，将海信集团的一些核心资产注入其中。然后，通过国有股权放弃配股权、海信集团高管个人兑现风险年薪，兑现期股、期权的方式，使国有股份所占比例逐步减小，高管所占股权随之增加。

　　按照青岛市经济体制改革委员会2001年下发的《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司获准设立的通知》，当时海信集团在海信电子中持有国有法人股10638.43万股，占股本总额的85.75%。海信集团以其持有的青岛海信进出口公司的国有净资产及青岛海信房地产股份有限公司和青岛海信空调有限公司的国有股权益出资，其中的2116万股设置为期股激励，607万股设置为期权奖励。

　　上述文件中还说，海信电子中，个人股1762万股，其中周厚健持有486万股，占总股本的3.924%，于淑珉持有252万股，占总股本的2.06%。其余6人持有2.06%到0.935%的股份不等。周厚健现金出资67万元，奖励股419.6万股。

　　2002年11月间，海信电子完成了第一次增资扩股，总股本调整为13348万元。此次增资扩股，代表国有的海信集团放弃了配股权。自然人股东按照每股1.08元的价格参与了配股。包括周厚健在内的11名自然人认购了317万股，海信集团工会认购了630万股。此次股本调整后，海信集团持股比例为79.69%；自然人持股比例为21.31%。周厚健再次现金出资85万元。

　　海信集团放弃配股得到了当时青岛市国资办的同意，但并未讲明同意海信集团放弃配股的原因。当时，海信电子还进行了上年度利润分配，海信集团持有的国有股在扣除期股红利后余额为3749万元。

　　2006年1月19日，海信电子再一次增资扩股至14431万元。其中，海信集团持有73.72%的股权，自然人持有26.28%的股权。

　　这次增资扩股采取的是海信集团领导班子成员风险年薪转股的形式进行，因此，国有股权总量保持原样。青岛市国资委的批复中说：“同意你集团将领导班子成员1998年~2002年的风险年薪中的1131万元，以每股1.045元的价格，转增为海信电子产业控股股份有限公司的股权，共计1082万股。”

　　在1998年到2002年的5年中，按照文件规定，周厚健应发的风险年薪为770万元。此次转股中，周厚健应转作股权的风险年薪数额为500万元，其中的209万元已经转为其他子公司的股权，同时，因为实施股权激励，需要再扣除225万元，故本次周厚健共有62万多元转为海信电子的股权，使得其在海信电子的股权达到4.35%。

　　2006年8月，海信电子扩股至16932万元，国有股股权比例下降为62.83%，自然人持有的股权比例上升为37.17%；2006年11月，在股本总额未变的情况下，进行了股权调整，国有股股权下降到55.6%，自然人持有的股权比例为44.4%。

　　截至发稿时，《第一财经日报》未能就高管激励一事得到海信集团的回应。（李攻）