5月12日，深发展(000001.sz)发布公告称，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所作出的授权已经届满，而四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议，公司董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。

　　一纸公告，是否意味着新桥和深发展“情缘已尽”？

　　蜜月结束

　　“该说的公告上都已经说了，没有更多说法。”深发展董事会办公室的回答一如以往般干净利落。

　　之前，深发展于12日上午召开了一个中层以上干部会议，会议要求与会人士一定要严守纪律，不得向外界透露任何有关新桥收购深发展一事的信息。

　　听到记者转述的深发展公告内容时，新桥老总单伟建的一位老友大感意外。因为三个礼拜前，他还听说新桥和深发展大股东间的谈判进行得不错。

　　当日下午5时，一位接近深圳市政府的消息人士给记者带来了“比较确切”的说法，深圳市方面已经决定“不谈了”。

　　其实早在数月之前，深发展大股东和新桥便在谈判价格上表现出很大分歧。当时，第二大股东深圳国际信托投资公司董事长李南峰说，“现在双方还是在谈恋爱，充其量是未婚同居，远未到拿结婚证的时候。”

　　今年一、二月份，海内外媒体相继就新桥和深发展谈判受阻做出报道。深发展为此还发布了澄清公告。当时，深圳方首席谈判代表肖遂宁表示，这只是媒体猜测，事实是“深发展股权转让谈判仍在健康、友善、正常地进行”。

　　而针对各方对于过渡期管委会的存在已远超出90天期限的疑问，肖的说法是，主要是因为新桥方面的尽职调查延续较长，而中间又有个圣诞节，所以谈判只能顺延。

　　然而，过渡期在原定三个月期限的基础上“顺延”了四个月后，管理委员会最终还是被撤，因为双方“仍未能就股权转让与收购事宜达成协议”。

　　焦点之争

　　在新桥进入深发展之初，就有专业人士指出，深发展的坏账处置将是双方谈判中的关键。一位曾经审计过深发展的外资会计师事务所负责人当时向记者说，新桥的举动“不纯是一个商业行为”。该负责人甚至认为，新桥因为不是很了解深发展的资产质量情况，“所以才做这个交易”。

　　这位人士的一个基本判断是，这桩交易还存在很多变数。

　　事态的发展也证明了这一点。

　　2002年9月30日，新桥对深发展正式展开尽职调查，信息系统、资金以及贷款审查等三大类调查面面俱到。两个月后，新桥高层透露，尽职调查已经接近尾声。

　　或许正是这个尽职调查，使新桥对深发展有了一个全新的认识。之后，围绕深发展股权价格的谈判，双方相持不下。

　　本报曾于今年1月初获悉，管委会进驻后，所认定的不良资产数额与深发展报表所反映的数额相去甚远。双方争论焦点集中在两个方面：对现有各类贷款等资产本身的风险状态认定；对以各种方式对贷款等资产进行保全的措施的有效性程度的认定。

　　1月2日，本报以“准备金分歧：新桥、深发展并购可能生变”为题对此进行了报道。报道指出，“从深发展2001年年报看，按五级分类的关注类、次级类、可疑类贷款，均未按相应规定比例提取足额贷款呆账准备，三类合计共少提了13亿多元。”

　　而进一步的问题在于，深发展现已计提的贷款损失准备仅27.9亿元，这一数额相对于现有的账面不良资产，覆盖面已显不足，更何况新桥方所认定的不良资产数。但倘若按新桥提出的不良资产数额计算提取相应的足额贷款呆账准备金，则会使现有每股净资产消弭于无形。

　　当时，深圳方首席谈判代表肖遂宁的说法是，相关传言与事实有较大出入，谈判绝不会因某一方面的问题而终止。针对不良贷款的具体金额，肖遂宁明确表示公开披露的材料上只有90多亿元。

　　消息人士称，由于在不良资产的认定上无法达成共识，深发展2002年报“仍是由深发展内部搞的”，管委会没有起太大作用。

　　另一方面，对于因深圳市国有企业的坏账问题，据说新桥方面想复制“韩一银行模式”，由政府全部背下。在这一点上，双方也是“谈不拢”。

　　在新桥并购深发展的框架性协议里面，是以净资产和利润作为作价基础的。因为双方对此的认定差距太远，自然价格上达成一致也就无从谈起，这直接导致了今天的劳燕分飞之势。

　　没有赢家

　　在深发展引进新桥的过程中，从深发展内部到深圳市政府，一直以来也并非没有争议。而这可能是此番事件的另一个重要原因。

　　今年年初，深圳市政府一位高级官员曾在私下对记者表示，深圳市政府在为深发展、能源集团等六大国企引进外资时，曾经提出几个基本原则，一个是公开招标，一个是价高者得，另一个是引进真正的战略投资者，以便改进这些国企的经营质量。而深发展引进新桥的过程，搞得神神秘秘，和招标的基本原则相背离；最后引进的又是新桥这样一个风险投资机构，无法令人信服。

　　但好不容易把深发展拿到手，新桥其实并不想走。

　　深发展发布公告的当日，新桥通过其收购财务顾问摩根士丹利对外界宣布，深发展发布的撤消收购过渡期管委会的公告，不会影响新桥与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。

　　新桥发言人称，他们相信深圳市政府会尊重对国际的承诺，并会履行与新桥所签的有法律约束力的国际合约所表明的责任。

　　新桥方面还表示，新桥以前已经公告过，双方在转让价格上早已达成一致。

　　经过双方的代表以及所有的中介机构数月的努力，最后的文件也已完成并可签署，只等具体的签字日期。

　　不知道这是不是新桥的一厢情愿。

　　但是，倘若此次并购果真“蛇尾”收场，无论对深圳市政府、深发展还是新桥，这都是一场没有赢家的失败交易。

　　一位在美多年的金融专家曾认为，深圳市政府在中国加入世贸之后即向中央政府要求在金融领域“先试先行”，以图获取先发优势。之后又明确提出建设区域性金融中心。实际上，深发展的外资合作是一个重要的开局，这个头开得好不好至关重要。

　　市场人士分析，深发展外资并购案的搁浅，对于深圳市的市场信心、国企改革进程、金融业对外开放以及外资引进工作，都会有一定的负面影响。于新桥来说，这亦是其进军中国市场战略的一大挫败。而最直接的受伤者，则莫过于深发展了。

　　新桥并购深发展大事记

　　2001年下半年，深圳市政府发出“深发展靓女先嫁，引进外资股东”的信号，并开始和一些外资机构接洽，其中包括摩根、德意志、花旗和汇丰等国际性大行。

　　2002年6月，美国新桥投资集团公司与深圳市政府有关受让股东签订了一份具有法律约束力的框架协议，该协议授予新桥在购买深发展股权时具有排他权。8、9月间，该笔交易获国务院、中国人民银行和中国证监会原则批准。

　　9月11日，深发展发布公告称，“有关部门已原则同意我行引进国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”

　　9月27日，深发展发布公告，称经有关主管部门批准，同意新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入该行。

　　9月30日，新桥聘请的普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50余人进驻深发展，按照国际惯例对该行展开尽职调查。同日，国际评级机构穆迪投资宣布，将深发展的前景评级由“稳定”调高至“正面”。

　　10月10日，新桥方面的收购过渡期管理委员会成立。管委会由新桥投资集团公司的专家DAVIDBONDERMAN、单伟建、MICHAELTYAHNG等8人组成；管委会被赋予包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。

　　10月14日，深发展发出《关于临时调整信贷审批权限的通知》，成立3人临时风险业务审批小组，全权审批经营单位原有权限内除低风险和个人信贷业务以外的所有授信业务。组长是来自新桥的叶锦程。

　　10月17日，深发展发布公告称：“本行大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会保险公司和深圳市城建开发(集团)公司拟将其持有的本行国有及法人股转让给新桥投资集团公司，具体转让股份数量以双方最后签订的协议和主管机关的批复为准。”

　　2003年2月中旬，深发展首席谈判代表肖遂宁表示，深发展股权转让谈判仍在健康、友善、正常地进行。但因为新桥方面的尽职调查延续较长，而中间又有个圣诞节，所以谈判时间顺延。

　　2月26日，据新华网报道，新桥投资近期发布公告称，预计将在近期完成收购深发展股权的交易。

　　5月12日，深发展发布公告称，公司董事会决定撤消收购过渡期管理委员会。自授权届满之日起，原收购过渡期管理委员会不再行使该行董事会授予的任何职权。

　　同日，新桥通过其收购财务顾问摩根士丹利对外界宣布，撤消公告不会影响新桥与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。

　　来源：21世纪经济报道 作者：沈涵