昊盛煤业15%股权20亿 受让方须有煤制油技术

　　内蒙古昊盛煤业有限公司15.51%股权日前在产权市场挂牌，挂牌底价高达20.22亿元。受让方除了被要求拥有煤制油技术外，还需要同意转让方设置的一系列条件。转让方为上海华谊(集团)公司。

　　成立半年股权变动

　　根据挂牌资料披露的资料，转让标的内蒙古昊盛煤业有限公司成立于今年3月26日，至今不到半年时间，注册资本为1.5亿元。鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司、上海华谊(集团)公司、山东久泰化工科技有限责任公司、鄂尔多斯市久泰满来煤业有限责任公司分别持股45.25%、30.41%、20.34%和4%。据了解，其大股东内蒙古鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司是鄂尔多斯市几家经济实力较雄厚的煤炭企业。

　　标的公司7月月报显示，其总资产4982.99万元，所有者权益4982.56万元，净利润亏损23万元。

　　标的公司的主要资产为石拉乌素井田的矿权。据介绍，该矿位于内蒙古自治区呼吉尔特矿区，国家发展和改革委员会于2008年2月22日批准通过了该矿区的总体规划。石拉乌素井田初步探明煤资源储量为21.44亿吨。根据内蒙古自治区人民政府常务会议纪要，华谊获得配置的煤资源额度为5亿吨，久泰满来获得配置的煤资源额度为4亿吨，金诚泰获得配置的煤资源额度为7.44亿吨，合计16.44亿吨，目前尚有5亿吨煤资源额度未配置。标的公司已委托对石拉乌素井田进行精查勘探，但煤资源储量尚未最终确定，最终应以国土资源部备案的储量为准。

　　根据标的公司的合资合同和章程，标的公司的股东同意以标的公司为主体开发，利用石拉乌素井田的煤资源，同意由标的公司向政府申请取得该井田的探矿权和采矿权。

　　值得注意的是，标的公司目前尚未取得鄂尔多斯市石拉乌素井田探矿权证，也未缴纳相应的探矿权价款。转让方委托青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对石拉乌素井田煤炭详查探矿权价值出具了咨询报告，该井田煤炭详查探矿权咨询价值169.55亿元。

　　而根据标的公司2010年8月5日的股东会决议，华谊、金诚泰和久泰科技将分别转让各自持有的标的公司15.51%、23.08%和12.41%的股权，标的公司的其他股东同意放弃优先收购权。

　　受让方须有煤制油技术

　　挂牌方对意向受让方的资质要求较高。意向受让方须为在境内注册的具有独立法人地位的国有绝对控股公司；最近三年经审计平均年净利润30亿元以上。同时，经审计的2009年12月31日净资产250亿元以上。意向受让方在资格审查时须提供第三方出具的连带责任担保函，该第三方净资产不低于人民币50亿元，最近三年平均净利润不低于15亿元。须主营从事煤矿开采、经营业务10年以上，且自身或关联方合法拥有综采放顶煤技术，并拥有成功应用的案例及丰富的煤炭开采、经营业务的经验。必须具有良好的煤矿经营安全记录，截至本次股权挂牌日止，至少连续三年在矿井建设和煤炭生产领域未发生人身死亡事故。在煤化工领域有建设、运营经验，自身或关联方合法拥有煤制油技术。

　　此外，受让方须同意在受让转让方所转让的股权后，在本次股权转让变更登记手续完成后一个月内，按其所受让的股权比例履行对标的公司尚未缴纳的1亿元注册资本的出资义务。标的公司办理石拉乌素井田探矿权证所需缴纳的探矿权价款所需资金由各股东方以注资的方式解决，受让方须注资的金额按其所受让的股权相应的煤资源额度与所需缴纳的探矿权价款的单价的乘积确定。该等注资完成后，受让方所持有的标的公司的股权比例保持不变。此外，根据石拉乌素井田的详查报告，该井田的探明储量为21.44亿吨，且目前各股东方获得配置的煤资源额度共计16.44亿吨。在石拉乌素井田剩余煤资源额度的权利主体未明确前，标的公司为取得探矿权证必须先行支付该等剩余煤资源额度需缴纳的探矿权价款，受让方须同意按其所受让的股权比例将该部分探矿权价款作为借款提供给标的公司；该等剩余煤资源额度的探矿权价款最终应由相应的权利人承担，并应以增资方式将该探矿权价款注入标的公司后，由标的公司将受让方所提供的借款归还给受让方，该权利人还应按银行同期贷款利率向各方支付利息。(贺桥)