内幕交易认定体系纵深推进 遵循“重要性”原则(2)

　　内幕信息认定遵循“重要性”原则

　　本案中涉及的信息是上市公司对外股权投资的分红方案。但根据《证券法》第67条和75条所列举的内容，均未将上市公司对外股权投资分红方案纳入所列举的上市公司重大事项和内幕信息范围。因此，是否应将涉案分红方案列为内幕信息也是执法实践面临的一个新挑战。

　　所幸的是，《证券法》第75条第八项设置了兜底性条款，即可包括由证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。而在具体执法实践中，同样的信息放在不同公司上，也没有一刀切的标准，要综合考虑各种因素。

　　至于上市公司未公开的对外股权投资分红方案是否构成内幕信息，据证监会行政处罚委有关人士介绍，要根据内幕信息的“重要性”原则来予以判断，主要包括三个因素：一是该项股权投资在上市公司整体资产、营业收入、利润构成中所占的比重，这也是最重要的因素；二是投资者对该分红方案的预期；三是该分红方案与上市公司股票价格变动的相关程度等。

　　在本案中，无论从以往年度客观记录看，还是从包括李际滨、黄文峰在内的粤富华高中级管理层、外界投资者主观认知上看，电厂分红在粤富华业绩构成中均占相当大的比重。而且，由于粤富华2006年11月8日发布的关于投资珠海发电厂5、6号机组的公告，给市场投资者以粤富华在未来年度从发电厂获得的分红收益将有较大比例减少的预期，此后协商、达成的2006年度全额分红的方案，对投资者判断的影响就更为重大。从2007年6月14日粤富华发布公告的内容看，广珠公司2006年度利润分配是粤富华上半年业绩预增650%-700%的直接原因。因此，本案中粤富华对珠海发电厂股权投资的分红方案，符合内幕信息的“重要性”标准。

　　尽管根据粤富华2006年12月22日发布的公司股权分置改革实施公告，珠海市国资委对包括珠海发电厂资产在内的功控集团的盈利能力做出了业绩补偿承诺，但由于承诺内容并未指明珠海发电厂的分红事项、以及承诺针对的是全年业绩，因此，此公告也不能消除珠海发电厂分红方案对粤富华本年度业绩和短期股价表现的“重要性”程度。基于这些分析，中国证监会依据《证券法》第75条第八项的规定，认定该信息属于内幕信息。(于 扬)