国栋建设新旧关联交易涉嫌违规

　　为顺利实施增发，国栋建设(600321)正尽力撇清与控股股东发生的房地产业务关联交易，公司近期连续两次发布的董事会公告皆与此有关。不过，细心的投资者发现，国栋建设不仅旧关联交易暗藏硬伤，而且在今年半年报中公布的新关联交易，也涉嫌违规。

　　新关联交易涉嫌违规

　　2010年7月15日，国栋建设发布2010年半年报，报告披露了一项此前未曾公告的关联交易。

　　报告称，2010年6月29日国栋建设与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订房屋整体出租协议，为避免在租赁业务上的同业竞争，从2010年7月1日起国栋建设将位于成都市青羊区西御街77号国信大厦共计1.52万平方米整体出租给国栋集团，合同价格为450万元，以后租赁价格随市场情况调整。

　　查阅国栋建设此前公告，未发现任何与此次关联交易有关的信息，即国栋建设并未单独对该关联交易进行披露。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》及国栋建设2008年3月公布的关联交易制度，虽然此次关联交易金额未达到规则要求的“应当及时披露”条件，但国栋建设仅在半年报中简述此项关联交易，则与规则明显不符。

　　规则要求，上市公司就关联交易发布的临时公告应当包括交易概述及交易标的基本情况、交易各方的关联关系和关联人基本情况等内容。显然，国栋建设在半年报中披露的关联交易信息让投资者无从了解此次关联交易的真实情况。

　　奇怪的是，2009年10月份，国栋建设与国栋集团发生了一笔72万元的关联交易，国栋建设不仅召开董事会审议上述议案，而且及时充分地对该笔关联交易予以披露，但此次450万元的关联交易却未召开董事会，也未进行单独公告。

　　旧关联交易藏硬伤

　　国栋建设对于关联交易选择性披露可能源于一种惯性。

　　自上市以来，国栋建设与控股股东国栋集团的关联交易从未停止，其中大部分关联交易，就是发生在近期董事会公告中所提到的房地产业务上。

　　2007年8月，经公司第五届董事会第十五次会议和2007年第一次临时股东大会审议批准，国栋建设与国栋集团签署了《建设工程施工合同》，由国栋建设为国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及酒店工程提供施工总承包服务，合同总工期为900天，合同总金额预算为3.876亿元。

　　实际上，这项重大关联交易在2008年年底就已经完全超出了预算。因为国栋建设采取的是包工包料的方式，由于原材料价格大幅上涨，截至2008年12月31日，国栋建设与国栋集团因上述施工合同产生的关联交易金额就达到了3.933亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条，上市公司与关联人进行日常关联交易时，已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。

　　法律界人士指出，在已知2009年及其后还将发生重大日常关联交易的情况下，国栋建设没有及时将预计可能发生的重大关联交易提交董事会和股东大会审议，而形成了事实上的资金占用，涉嫌违规。

　　实际上，国栋建设2008年披露的关联交易制度第十三条第三款，已明确提出“公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露”。此外，该项制度还明确要求“公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，可以在披露上一年度报告之前，按照类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露”。

　　显然，国栋建设并没有严格按照上述制度执行。

　　根据披露的信息，2009年国栋建设因上述施工合同发生的关联交易金额为2.09亿元，2010年上半年因上述施工合同发生的关联交易金额没有披露，但国栋建设表示，该项目工程尚未完工，预计2011年3月份才能结束。

　　据知情人士透露，在相关部门的要求下，2010年7月14日，国栋建设终于召开董事会，审议关于与国栋集团重新就原《工程施工合同》签订补充协议，将合同概算总价由3.8亿元调整为6.25亿元，剩余工程的承包改为只包工不包料的轻包方式，并提交股东大会审议。

　　滑稽的是，在股东大会上，审议上述议案的非关联股东股数仅有62.92万股，占当期国栋建设总股本的0.014%，堪比新股中签率！议案顺利通过！ （肖 柳）