老凤祥重组 流通股东难言利好

　　凤祥于10月8日公告，向控股股东定向发行58374564股股票作为对价，收购老凤祥有限27.57%股权以及工美公司100%股权。公司公告中称此次收购有三大目的：1，将上市公司主营业务做大做强；2，形成上市公司稳定的股权结构；3，实现国有资产证券化。但事实上，在这样一桩看似“多赢”的资产收购过程中，对于老凤祥的流通股东来说实在难言利好。

　　定向发行定价有失公允

　　此次定向增发定价为14.08元每股，参照的是2009年6月5日董事会决议公告前20个交易日均价，彼时尚未拟定出资产收购报告书，直到2010年7月31日，这份与定向增发方案和股东利益密切相关的报告书才姗姗来迟，二者相差了一年多的时间。而恰恰在这一年多的时间里，老凤祥的股价已经从14.08元一路飙涨至7月30日的29.17元，涨幅高达107.17%。假如以此时的股价为基准收购评估价值8.22亿元资产，则仅需支付2800万股股票，这意味着原股东将为这短短一年时间多付出3000多万股股票。

　　对于掌握经营决策权的控股股东来说，无论股价涨跌，都是一桩只赚不赔的买卖。从董事会公告之后，控股股东有充足的时间拟定、调整收购报告书，如果在此期间股价出现大幅下滑，则可以重新召开董事会制定资产收购计划，以更低廉的成本获取更多股权；如果股价出现大幅上涨，即便已经时隔一年有余，仍然可以按原计划进行，顺水推舟地享受高额的资本溢价。在这一过程中，其他流通股东毫无话语权，更无法通过参与资产收购计划来保障自身利益。

　　收购资产盈利能力差强人意

　　此次收购的股权，对应的2009年度净利润为9857万元，其中老凤祥有限27.57%股权对应净利润5407万元，工美公司净利润4450万元。老凤祥2009年度实现每股收益0.47元。如果将收购资产对应新增利润和新增股份计入，将使每股收益上升至0.68元。看似原股东能够从资产收购中获得更多收益，但是这却是以牺牲上市公司净资产盈利能力为代价的。

　　两项股权评估价值合计8.22亿元，折算净资产收益率为12%。而老凤祥2009年末净资产收益率为17.63%，2010上半年更是飙升到28.4%，这意味着此次资产收购将导致老凤祥净资产收益率出现较大幅度下降。

　　稳定的股权结构言过其实

　　控股股东上海市黄浦区国资委在认购此次增发股权前持有老凤祥股票8276万股，持股比例为29.88%，增发后将增加至14114万股，持股比例增加到42.09%，仍然未能达到50%以上的绝对控股标准，理论上其他股东仍然可以通过股权收购，或者联合成一致行动人来夺取上市公司控制权，那么“稳定的股权结构”便是言过其实的。

　　下降的净资产收益率将导致上市公司主营业务大而未强，没有绝对控股股东也将使上市公司存在被恶意收购的风险，公司在公告中声称的收购三大目的，前两项都是被“注水”的，而惟独第三个目标“实现国有资产证券化”得以顺利进行，但是在这一过程中，流通股东又能得到什么呢？(田刚)