曲江文旅将借壳上市 ST长信变身文化景区集成商

　　根据ST长信董事会审议通过的议案，本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成。而此次重大资产重组完成之后，西安曲江文化旅游(集团)有限公司(下称“曲江文旅”)将借ST长信的“净壳”上市，成为该公司的控股股东，ST长信也将变身为文化旅游产业的上市公司。

　　装入曲江文旅

　　9.5亿旅游资产

　　根据重组议案，ST长信拟向陕西华汉实业集团有限公司(以下简称“华汉实业”)出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外)，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工。

　　公开资料显示，ST长信近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发；原料药及制剂的生产和销售；医疗设备租赁、销售等。近年来，由于国家医药政策调整，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。此外，由于生产经营中的资金压力，该公司背负了数额较大的债务及对外担保。

　　同时，ST长信拟向曲江文旅发行不超过9,600万股A股股票(最终以中国证监会核准的发行数量为准)，由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司100%股权、西安曲江国际酒店管理有限公司100%股权、西安唐艺坊文化传播有限公司100%股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司100%股权、西安曲江国际旅行社有限公司100%股权、大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权、西安百仕通国际旅行社有限公司40%股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司43%股权、陕西友联国际旅行社有限责任公司56.01%股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标进行认购。

　　此次重组预案显示，ST长信向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的文化旅游类经营资产估值约为9.5亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为准；本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即9.93元/股。

　　售清资产

　　与装入曲江文旅同步实施

　　此次ST长信的公告同时披露，上市公司的重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条件，同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。

　　本次交易完成后，曲江文旅将成为该公司的控股股东，同时，公司主营业务将发生重大变化，该公司将成为一家 “历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。

　　按照股份锁定承诺，曲江文旅承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三条的相关规定执行，即曲江文旅通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　按照相关规定，本次重大资产重组的顺利实施，尚需获得该公司股东大会的审议通过、陕西省国资委以及证监会的核准，发行股份购买资产涉及曲江文旅豁免要约收购义务的申请尚需获得证监会的核准。（记者 唐振伟）