外高桥难逃2.7亿担保责任 四董事毫发未损(2)

　　“三会一层”难逃责任

　　在外高桥、飞乐股份与*ST华源的公告中，均声称彼此并非关联公司，不过三家公司均隶属于国资委。

　　《证券日报》记者采访武汉大学法学院孟勤国教授，他指出作为上市公司在通过“互保”决议时，需同时对外披露通过该决议的理由。因为，*ST华源分别于飞乐股份、外高桥签订通过“互保”协议的同时，也将三家公司的经营风险捆绑在一起。鉴于“互保”存在高风险，属于上市公司重大事项，董事会应将通过该决议的理由进行对外披露。

　　而据他分析，外高桥在进行信息披露时存在不充分、不完全的问题。孟勤国指出，首先外高桥的董事会需将“互保”议案提请股东大会表决通过，之后应对该决议获得股东大会授权以及授权额度事项进行公告；若是董事会未提请股东大会进行决议并授权的话，上市公司就应该对担保事项逐笔进行公告。

　　《证券日报》记者在巨潮资讯网查证外高桥在2001-2003年期间所发布的公告，发现在此期间外高桥董事会并未明确地将其与*ST华源“互保”协议作为议案提请股东大会表决通过，而仅仅是在年度报表中披露董事会通过了与*ST华源互保协议，以及每笔担保额度。这一状况持续至2004年，在4月10日召开的董事会会议上，外高桥才首次将其与*ST华源“互保”协议作为独立议案提请股东大会表决，并获得股东大会的通过。

　　针对此种情况，孟勤国教授毫不讳言的表示：“这很可能就是违规了。”“互保”所存在的风险与日常经营风险不同，董事会拥有日常经营决策权力，但是前者涉及到为其它公司，尤其是非关联公司承担风险，是应该提请股东大会表决的，以规避担保对象违约而带给上市公司直接风险。

　　显然，外高桥最终需为*ST华源所欠下的2.7亿元债务买单。孟勤国教授指出，上市公司“三层一会”为此难逃责任。2005年外高桥的诸多董事中，迄今为止仍大多位列于董事会中：包括董事长舒榕斌、董事章关明、瞿承康以及陈卫星、还有监事孙德友。另有昔日董事王海松担任现任外高桥副总经理，副总刘宝生职位未发生变化。

　　《证券日报》记者又向担保行业的资深人士进行咨询。据该名人士介绍，“互保”是一种高风险行为，极易形成“担保圈”，且一旦一家公司出现流动性危机，就会迅速传导至整个圈子，引发集体“地震”。他指出，银行在贷款给公司时，往往要求抵押物或担保人。而当贷款对象出现问题时，承担连带担保责任的公司往往是最大的受害者——其无论是从专业性，还是信息获得速度方面，都逊于银行以及专业的担保公司。

　　外高桥半年报显示，报告期内公司担保总额（包括对控股子公司的担保）高达48.86亿元，担保总额占公司净资产的比例为103.83%。其中，外高桥直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为11.99亿元，占比24.54%；而报告期内为非子公司担保发生额为18.6亿元。

　　三季报显示，外高桥的资产负债率高达79.15%。业内人士指出，外高桥巨额担保以及较高的负债率需投资者注意风险。

　　另外，外高桥因华源股份逾期担保事项累计计提18900万元的预计负债，尚有8千余万损失并未计提。外来是否会影响2010年业绩，还是未知。

　　《证券日报》曾致电外高桥董秘，未得到其相关回应；而*ST华源证券部表示对相关事项不太清楚而无法回答。（记者 谢静）