公司治理漏洞多多 兖州煤业被责令整改

　　近日，山东监管局的监管风暴指向了兖州煤业。这也是继亚星化学、张裕A 等上市公司因为大股东占款、商标问题等，被山东监管局要求整改后，又一家山东境内的上市公司被责令整改。

　　兖州煤业董秘办工作人员对记者表示,公司高层正在讨论相关事宜，会尽快作出调整，将上市公司的员工安排到兖州煤业拥有产权的办公大楼工作，使上市公司的员工与大股东的员工分开办公，以保持上市公司的独立性。

　　公司治理存多处漏洞

　　据了解，兖州煤业股份有限公司是由兖矿集团有限公司控股的境内外上市公司，1998年分别在香港、纽约、上海三地上市。总部煤炭资源位于济宁和兖州煤田，在中国的陕西省、山东省菏泽市、山西省和内蒙古自治区以及澳大利亚拥有煤炭资源和煤炭深加工项目，是以煤炭、煤化工和电力为一体的国际化矿业集团。2009年全年实现主营业务收入215亿，实现净利润38.8亿元。

　　不过，就是这样一家国际化矿业集团，在公司治理上仍然存在着诸多漏洞。11月24日，兖州煤业公告称，山东监管局于7月21日到30日对公司进行了现场检查，并于近日作出了《关于对兖州煤业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称决定)。要求公司对检查中发现的公司规章制度、规范运作及独立性方面存在的相关问题进行整改。

　　《决定》中提到，兖州煤业《公司章程》中多处地方不符合《上市公司章程指引》，审计委员会会议决议、年报审计过程中与年审注册会计师沟通意见等需要委员签字的书面文件，还存在日期错误、空白签字页等问题。

　　此外，在仅一名律师出席股东大会见证的情况下，其法律意见书竟然有两名律师签字。

　　而在这种情况下出具的审计报告、法律意见书等文件是否真实并具有法律效力让人存疑。有投资者还表示，本应两个律师出席见证的股东大会，变成了一人出席，那么公司是否还要付钱给那位没有出席的律师呢，如果付钱公司的资金管理是否也存在漏洞呢？

　　治理专家任独董难改积习

　　除了上述问题，《决定》中涉及上市公司独立性方面的问题最为集中。首先，公司及其下属各子公司、所属机构的部分半年度生产经营计划、各类资金计划均由控股股东兖矿集团进行审定并统一安排部署。公司部分机构调整、部门设立、高管人员及下属机构相关负责人的任免均先由兖矿集团董事局决定并下发文件，公司董事会随后再进行审议、决定。

　　虽然控股股东兖矿集团属于国有独资企业，控制兖州煤业52.8627%的股权。但由国企兖矿集团来给上市公司制定生产经营和各类资金计划，显然还是有违上市公司独立性运作的原则，也是一种由上而下的行政型治理方式。

　　同时记者也发现，公司治理方面专家，南开大学商学院院长李维安教授自2008年开始即为兖州煤业的独立董事。根据兖州煤业独立董事工作制度中的描述，公司独立董事的主要职责包括维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害；发挥专业优势，为董事会科学决策提供专业意见和建议。

　　但是，公司在本次山东监管局的现场检查中仍被发现存在诸多治理方面的问题。而李维安教授在此前也曾表示，我国的企业正在经历从行政型治理向经济型治理转变的过程，而转变行政型治理正是不少国企现今所面对的问题。

　　其次，《决定》中还指出上市公司将拥有产权的办公楼大部分场地租给兖矿集团使用，而公司又租用兖矿集团的楼房办公，兖矿集团与公司在办公场地上出现了交叉。

　　此外，上市公司物资供应中心竟然也是兖矿集团物资管理的职能部门，大股东与上市公司共用一个重要部门长达12年，更是被山东监管者直指与大股东分开不彻底。

　　有律师就表示，一个上市12年的公司，管理层不可能不清楚上市公司应当如何运作与管理。但是在这次山东证监局的检查中竟然还出现了如此多的问题，公司的管理层恐怕难辞其咎。 （记者 王峥）