兔宝宝定向增发 只为成就大股东的小算盘？

　　兔宝宝(002043)于12月1日发布公告称，将以8.93元的价格定向发行5300万股股票，募集资金投向包括专卖店和物流配送中心、德兴绿野林场股权、营销总部建设三个项目。通过对此次定向发行预案进行简单分析，不难看出公司大股东德华集团的如意算盘可谓打的用心良苦。

　　隐秘降低持股比例

　　兔宝宝的增发预案中披露，控股股东德华集团将认购不低于20%且不超过35.52%的股份，而德华集团目前在兔宝宝的股权占比是35.52%，如果此次德华集团仅认购定向发行股份的20%的话，其在上市公司中的股比将降至32.03%。由此不难看出德华集团无意于加强在上市公司中的话语权，相反却有心稀释其在上市公司中拥有的股权比例，这显然是有悖于逻辑的，使其他股东怀疑德华集团对于增资后的兔宝宝的发展前景并不看好。之所以说德华集团降低持股比例的手段是“隐秘”的，关键就在于其承诺的现金增资，如果控股股东情愿将大笔真金白银投到上市公司，那么至少说明控股股东财务实力雄厚且乐意将上市公司视为利益共同体。但是果真如此吗？

　　增加持股数量而不花一分钱

　　此次德华集团拟认购股票数量在1060万股到1882.56万股之间，按照计划出资金额在9465.8万元到16811.26万元之间。然而募集资金投资项目中的德兴绿野林场股权原本就属于德华集团，且该项目计划投资额为19906万元，比德华集团计划出资金额上限还多出了3094.74万元。这将意味着德华集团不必花费一分钱，便可以得到大笔的上市公司股票，并且还能多“套现”3094.74万元。

　　此项交易再次体现了德华集团资本运作的“隐秘”性，即没有采用定向增发购买资产的方式，而是将这容易招来“注入资产质量”、“评估增值比例”等方面质疑的“通用”方式，改为了“现金增资”和“对外投资”两步走策略，以此迷惑投资者视线，降低市场可能的质疑之声，真可谓一招妙棋。

　　假如德兴绿野林场股权确属优质资产，那么上市公司的其他股东为此而多付出些对价也算理所应当，但是德兴绿野林场股权确实物有所值吗？

　　高溢价资产的证券化

　　预案中披露，德兴绿野林场为2004年设立，注册资本为1000万元。截至2010年9月30日，资产总额为4148.63万元，负债总额为1648.61万元，净资产为2500万元。但是评估价值却高达19906.6万元，增值率为696.26%，如此高的增值率在近期上市公司资产重组中已是鹤立鸡群。但如此高溢价购买来的资产的盈利能力却差强人意，德兴绿野林场2009年度实现净利润380.97万元，2010年前3季度实现净利润120.61万元，折算全年为160.81万元，同比大幅下降了57.79%。同时，2009年销售净利率为55.26%，2010年前3季度销售净利率却下降到46%，在“国家产业政策大力扶植林业行业”的背景下，盈利能力却出现了显著下滑，这样一份资产何以支撑696.26%的增值率呢？

　　从上述数据中不难看出，德兴绿野林场的注入实质上是德华集团针对旗下资产的证券化，并且此次证券化过程中产生的资本放大效应绝不小于IPO。假设德兴绿野林场是一个IPO公司的话，其发行价为8.93元，则前总股本为19906.6万元/8.93元=2229.18万股，发行前每股收益为160.81万元/2229.18万股=0.07元，每股净资产为2500万元/2229.18万股=1.12元，则发行市盈率高达127.57倍，市净率高达7.97倍，即便是与泡沫充斥的创业板首发相比也能跻身三甲之列了。且不说德华集团的资本运作避开了近乎残酷的IPO审核，单是避免了当海普瑞等公司以同等水平发行股票时引起的巨大非议，就使德华集团受益匪浅，不得不令人惊叹于德华集团财技之高超。

　　经过以定向增发之名“暗度陈仓”，将原本流动性极差的林场股权溢价数倍后，以高达百倍以上的市盈率水平转换成流动性极强的上市公司股票，此间最大的受益者非德华集团莫属，而兔宝宝的其他股东无疑将为这笔精妙的资产证券化付出高额的对价。   《红周刊》特约 北京 田刚