市场回顾:三九医药被查 股改前夜打响清欠第一枪

　　物是人已非。

　　笔架山下，银湖之畔，坐落着三九集团的总部大楼。大楼一层的墙壁上，张贴着“简单、坦诚、阳光”的标语，突显华润集团的公司文化。凭此可见，这厢主人早已变更。

　　只有大楼一层许久不开放的“三九陈列馆”，或许还保留着赵新先时代的斑驳痕迹。陈列馆里，曾经有一个航空母舰模型最为引人注目。该模型订制于2002年三九厂庆。军舰甲板上停置了56架飞机，分别代表集团直属的56家二级子公司。赵新先曾信誓旦旦地表示，要让飞机达到100架。

　　然而，这些飞机尚未起飞，航空母舰却已先行“沉没”，成了赵新先未竟事业的象征。

　　巨额违规占款掀翻“航母”

　　赵新先曾经是一个杰出的企业家和创业者。1985年，赵新先以500万贷款起家创建了南方药厂（三九集团的前身）。随后，通过多次并购，扩张成一家总资产达120亿元，净资产达60亿元的药业集团。以当时医药行业的规模而言，确实可以称得上是一艘航空母舰。

　　“当时的三九可谓如日中天。”一位当年供职于三九的中层向记者表示，“2000年11月，上海胶带股份公司发布了股权转让公告。就此，三九集团成为一个掌控三家上市公司的资本巨人。”那时的三九集团在舆论眼中，一下子成了国企中资本运作的先锋。

　　福兮祸之所伏。三九集团的高速扩张亦为将来的危机埋下伏笔。赵新先与他的三九航母“沉没”于巨额违规占用上市公司资金而引发的“三九案”。

　　2001年8月，赵新先与三九集团受到了中国证监会的严厉谴责，原因是违规占用上市公司三九医药（2010年2月24日起更名“华润三九”）资金超过25亿元。中国证监会的调查结果显示，这笔资金相当于三九医药当时净资产的96%，都被大股东深圳三九药业及关联公司占用，被占用的资金甚至包括三九医药未使用的及用于补充流动资金的募资。

　　当时，三九集团直接和间接持有深圳三九药业100%股权，直接和间接持有三九医药73.39%的股份。不难看出，三九医药的违规占款问题呈一条食物链状，由上市公司三九医药至控股股东三九药业再到实际控制人三九集团，资金输送链条自下而上连绵不绝。

　　由此，三九医药成为中国证监会《上市公司检查办法》颁布实施以后，第一家被公开通报的国有大型上市公司。

　　“对于‘三九案’的处理，我们每一步都是讲究策略的。”据相关人员回忆，办案时采取了迂回战术，从侧面进行立案——“法律法规不禁止挪用，但大股东挪用或侵占上市公司资金是一种关联交易，是需要披露的。三九没有披露，我们就可以从信息披露上入手，以此立案。”

　　一面是摇摇欲坠的集团资金链，一面是监管部门和社会舆论的重重谴责，赵新先已是四面楚歌。2004年5月16日，时任国资委党组书记的李毅中亲赴深圳，宣布免去赵新先在三九的一切职务。2005年，赵新先本人被深圳检方刑拘，并于2007年以“国有公司人员滥用职权罪”被深圳市罗湖区人民法院一审判处有期徒刑一年零十个月。

　　上市公司成大股东“提款机”

　　事实上，三九医药存在的大股东违规占款现象在当时并非个案。在当时的资本市场中，大股东占款范围之广、金额之巨，令人市场不寒而栗。从监管部门连续几年发布的数据便可管窥。

　　2002年底，中国证监会曾普查1175家上市公司，发现676家公司存在大股东占款现象，占款总额为967亿元。截至2003年底，深交所统计，深市506家上市公司中，317家公司存在大股东占款问题，总发生额1580亿元，其中非经营性占款超过430亿元。各券商、咨询机构的同类统计更是不胜枚举。

　　中国人民大学王欣新教授对记者表示：“其实，大股东占款问题在当时是一个很普遍的现象。三九医药占款案之所以成为典型，特别之处在于占款金额极其巨大。当时有不少经营者错误地认为，上市公司的作用就是大股东的‘提款机’，就是给大股东‘弄钱’的。”

　　在现在看来，那曾经是一个制度缺失的年代。研究上市公司大股东违规占款已有多年的上海财经大学法学院副教授葛伟军对记者表示：“当时法律法规没有禁止大股东挪用或者侵占，更没有相应的问责的法律责任条例。因此，大股东可以通过‘合理合法’的途径控制上市公司，左右上市公司的行为，为所欲为地侵害上市公司利益，进而侵占上市公司资金，侵害中小股东的利益。”

　　按照当时相关会计制度的规定，上市公司每年都必须对“应收账款”和“其他应收款”计提坏账准备，并作为一种费用支出计入“管理费用”项下，直接冲减“营业利润”。大股东及其他关联方占用上市公司的资金数额越大、时间越长，则计提的坏账准备金额越大，冲减利润的金额也越大。

　　根据有关机构对2004年年报数据的不完全统计显示，两市出现大股东以应收账款形式占款现象的上市公司达268家，涉及金额88.48亿元；大股东以其他应收款形式占款的公司达407家，涉及金额238.6411亿元，平均每家被占款5863万元。不少上市公司对无法收回的欠款计提了坏账准备，从而导致一些公司业绩出现巨亏。2001年6月，造成“粤金曼”成为在深市第一家退市的上市公司的罪魁祸首便是大股东占款。

　　当然，受影响的并不只有上市公司本身。随着资本市场的不断发展和成熟，大股东占款问题的存在已经开始危及资本市场的基础。这一现象的存在已经严重扰乱了资本市场的秩序，成了证券市场制度建设的桎梏。

　　因此，针对上市公司大股东占款的战斗必须打响。

　　提升上市公司治理新高度

　　“三九案”最终成了一个开端，中国上市公司治理工作从此被抬到了一个前所未有的高度。

　　继“猴王案”、“三九案”以及“轻骑案”后，又陆续爆发了“莲花味精”、“华北制药”、“*ST江纸”、“*ST珠峰”等欠款大案，对于大股东侵占上市公司资金的查处可以说是紧锣密鼓的。

　　其实，对于中国证券市场的发展之路，大股东违规占款行为的大范围清查还有另一层的含义。

　　2005年11月3日，深交所召开会议就落实国务院批转的中国证监会《关于提高上市公司质量意见》进行部署，提出了结合股改支持上市公司做优做强的三项举措。其中提到：“清理大股东资金占用和违规担保将作为该所审核股改方案的首要标准。”2006年中，股改和清欠成为我国资本市场的两件大事。如果说股改带来一个真正实现资源优化配置的市场，那么清欠风暴则为上市公司卸掉了背负多年的历史包袱。

　　此后，上市公司专项治理工作连年推进，证监会自上而下地建立起防止大股东占用上市公司资金的长效机制，并将公司治理与公司其他事宜挂钩，未完成整改事项的上市公司将不再受理其股权激励及再融资申请。

　　随着清欠治理工作的逐年深化，其效应愈发显现，不仅多家公司因追回欠款使得该年度业绩大增，而且上市公司治理工作也取得了显著成效。

　　上海财经大学法学院副教授葛伟军表示：“从事后来说，以‘三九案’为代表的一系列清欠案件的处理对于整个证券市场发展的意义重大。但其间亦不无遗憾。” 葛伟军所谓的遗憾是，2003年4月，上海投资者邵先生曾向深圳市福田区人民法院递交诉状，就“三九医药”被大股东占款且被监管部门罚款一事将公司董事长赵新先列为被告，请求法院判定被告向“三九医药”承担共2万元的赔偿。遗憾的是，这一被认为是我国证券市场首例股东代表诉讼的案件最终被法院拒之门外。由此，也在很长一段时期内，间接导致了投资者对于此类问题的漠然。

　　面对近年来上市公司治理工作取得的成果，有学界人士仍然希望监管部门能保持着清醒的头脑，坚持时刻警惕不放松。他表示，近期，诸如亚星化学等公司再曝严重的大股东违规占款问题，由此可见，上市公司治理应该常抓常管，以此营造一个良好有序持续发展的证券市场。　　⊙记者 魏梦杰