一汽-大众股比之争的来龙去脉

　　目前一汽-大众中外60：40的股比，已不符合双方长久合作的发展意愿，对股权做一次再平衡也就是一种必然选择。此次股比调整事宜得到了中德双方政府的支持，尤其是中方政府的表态，使一汽集团层面不必背负过多的政治顾虑，尽可能的与德国大众从商业逻辑层面进行协商。

　　自2011年以来，一汽-大众汽车有限公司（下称“一汽-大众”）股东方进行股比调整一事再次面临关口。不过与当初不同的是，此次股比调整事宜得到了中德双方政府的支持，尤其是中方政府的表态使一汽集团（下称“一汽”）层面不必背负过多的政治顾虑，尽可能的与德国大众汽车集团（下称“大众”）从商业逻辑层面进行协商。

　　这一变化源自中国国务院总理李克强在近日访德期间发表的一篇署名文章。该文章称，“中方将积极考虑德国大众汽车提高在一汽-大众合资企业中股份比例的请求。”同时在李克强总理访德期间，一汽与大众在德国签署了延长合作25年的续约协议。协议规定双方将显著扩大在华的研发合作，并在未来几年开拓新的业务，包括替代驱动技术等领域。

　　不难看出，无论是政府层面还是企业本身都希望一汽与大众的合作长久而愉快。对此一位业内资深人士对《国际商报》表示，无论从哪方面讲，目前一汽-大众60（中方）：40（德方）的股比已不符合双方长久合作的发展意愿，那么双方对股权做一次再平衡也就是一种必然选择。

　　60：40股比从何而来？

　　由于我国现行的汽车产业政策，50：50的股比模式已成为目前所有中外合资企业所采用，而一汽-大众的股比结构是中方占60%，而外方占40%（大众20%、大众中国10%、奥迪10%），可以说是一个例外。

　　虽然一汽-大众作为较早的合资公司（1991年成立），但那时早有50：50的先例，即上海大众，那么同为大众在华合资企业，为什么一汽-大众会出现60：40的股权结构呢？

　　对此前大众汽车公司北京办事处首席代表、曾直接参与一汽大众合资谈判的德方代表李文波曾对《国际商报》介绍说，双方最初也是想50：50的成立合资公司，不过大众希望其中有10%的股份给予当时与大众合作商务车的一家中国台湾地区公司，即形成一汽50%、大众40%、台湾公司10%的股权结构。这当中的原因在于当时大众没有足够的管理人员和技术人员支持一汽的项目，而上述中国台湾地区的公司拥有较高的管理水平，而且语言上也没有问题。不过，由于政治方面的原因，那家台湾公司未能加入，那10%的股权就由一汽接收了。

　　大众方面也接受了40%和60%。李文波称，大众从战略上考虑，50%对50%，与40%和60%差别不大，产品和品牌是我们的，只要双方真心合作，结果都是一样。

　　而奥迪占有10%的股权就更为周折，由于当时无论是大众还是奥迪都无法同意与一汽再单独成立一家“一汽奥迪”合资公司，因此奥迪当时只能放在一汽-大众体系内生产销售。然而如果只让奥迪拿产品来生产，不给股份，奥迪也不干。因此为了让奥迪方面“有积极性”，中方建议由奥迪持有一部分一汽-大众的股份，就提出了“10%”的概念。“不管这个钱（按股比分得的利润）是不是奥迪拿走了，起码能够让奥迪的报表好看，特别是利润这一块，它向董事会、监事会报告它的经营业绩时更好，因为他们都是股份制的企业，是上市公司”，一位中方高层人士曾对《国际商报》回忆说。

　　至于这10%从哪个股东手里挤出来，中方的态度非常明朗：还是你们内部解决为好。就这样，大众汽车公司将其在一汽-大众40%股份的四分之一划拨给了奥迪，奥迪在一汽-大众拥有了10%的股份。

　　40%的股份有多少话语权？

　　在业内看来，合资车企股份比例如果是50:50，董事会中双方的股东人数也是一半对一半。如果中外双方发生分歧，必须协商解决。也就是说，双方各占50%这种股权比例，保障了中外双方利益，促进了合资汽车企业的健康发展。

　　但在一汽-大众60：40的股权结构下，德方能有多大话语权？

　　李文波认为，先把双方合资合同看一看，60%对40%与50%对50%，只是投入多少和利润分配不同，在发言权和决策权上没有什么区别，双方的权限都是一样的。而这也印证了德方为什么当初会同意一汽拥有60%的股权，因为即便是6：4的股比，也不影响表决权。

　　在奥迪拥有一汽-大众10%的股权后，时任奥迪公司中国合资企业部主管海因茨-赫尔曼·施塔克对这一问题的看法则相当理性：“虽然奥迪只有10%的股份，但我们是完全平等的合作伙伴。一汽没有把我们看成是只有10%的小伙伴，同样我们也没有考虑我们只有10%，就觉得自己应该只做10%的事。相反，我们是按照平等的合作伙伴关系这样一种感觉来设计我们整个的协调和发展战略的。”

　　不仅是对奥迪，据了解在一汽-大众董事会以及经管会的表决权上采取的是一票否决制，尽管一汽-大众董事会以及经管会的名额是按股比分配的。这意味着在任何须经董事会以及经管会决定的问题上，只要一方不同意，就可以否决对方的提议。

　　但一位前一汽-大众中方高管曾对《国际商报》表示：“我们从来没有举手表决过。”他强调：“实际上任何一个项目的提出，都要经过大家充分的沟通、多轮的讨论，最终达不成一致，大家就放了，没有说谁否决谁。大家如果觉得达不到一定的一致程度，就不投票了，没有举手这种的，就是沟通。”

　　而该高管所说的沟通也是逐级进行的，即一汽-大众经管会内部，然后到双方集团副总之间，最后到双方总经理或董事长之间，但大家沟通的都是一个事，最终这件事要么百分之百一致往前走，要么是百分之七十五，就先放着。

　　调整猜想:利润与名分

　　如今在双方政府支持的背景下，一汽-大众股权调整进入了关键时期。记者为此向股东双方及一汽-大众方面进行了询问，不过得到的答复都是双方正在就股比问题接触，没有最新进展。

　　而调整后，利润分配是最大的变化。但有观点认为德方将从调整中获益，尤其是在零部件领域，德方已赚取更高利润下（德方在一汽-大众核心零部件公司中占据控股权，甚至是独资控股权），德方又想拿走更多的整车利润，这并不合理。

　　但上述业内资深人士对此回应到，一汽-大众并不是一直都在赚钱，在1998年以前那段不盈利的时期，零部件的日子也不好过。后来一汽-大众日子好过了，德方在合资企业按股比也比中方拿的少。而零部件，尤其是核心零部件的知识产权、技术、人才都是德方的，人家在此领域拿的多些也很正常，没有谁占便宜，谁吃亏之说。

　　至于是调整到什么程度，一个“51：49”数值已成为业内普遍的猜测，而这种猜测从2011年就已开始了。

　　为什么是51：49？由于一汽集团要实现整体上市，而一汽-大众中方资产也要装入上市公司，因此按照《证券法》的相关规定，一汽-大众中方资产进入上市公司并合营收报表的门槛，是一汽集团在合资公司中的股权不得低于51%，于是双方股比被调整为51：49。

　　这是硬性规定，还有一个原因在于一汽作为“共和国汽车工业长子”，留下这1%的份额，至少还可以说集团对合资公司拥有控股权，而不是与外方平分，也是照顾一汽的“面子”。况且以一汽-大众目前的年利润（估计为300亿人民币），1%也有3个亿，这对于一汽也是相当可观的。

　　如果确认这个调整股比，那么由一汽方让出的9%给谁呢？按照目前业内的普遍猜测，奥迪将获得这9%，这也是对奥迪在近几年表现的回报。

　　据了解，奥迪是一汽-大众盈利的关键，虽然具体销售收入及利润数据记者并未得到，但可以说自1997年一汽-大众开始盈利起，到2008年后该公司大众品牌有起色，这之间的盈利主要来奥迪品牌，即使目前奥迪销量虽只占一汽-大众的30%，但利润贡献却在超过一半，这与奥迪在一汽-大众10%的分红偏离太大。由此有消息称奥迪曾多次提出提升股比、成立独立销售公司等方式，支撑奥迪在华发展，同时获得更多利润。

　　但即便奥迪获得这9%的股权，但对于一个独立品牌来讲，以一个销售事业部的形式存在还是不符合其品牌发展思路及市场现状。而奥迪的竞争对手们（宝马、奔驰）目前不仅是与中方合作伙伴股权对等，品牌发展也更为独立。有业内人士建议，即便不具有成立有独立法人资格合资公司的政策资质，至少也要成立一家合资销售公司，即一汽奥迪销售公司（对奥迪名分的调整），与大众品牌销售业务分离，销售利润按新公司的股比分配。这样即可不触碰政策红线，也可缩小与竞争对手在品牌发展与利润分配上的差距。

　　不过这家销售公司采取什么样的股比也是悬念。是与英菲尼迪一样复制合资母公司的股权结构，还是像奔驰一样，占有销售公司控股权，这就要看双方谈判的结果了。

　　一汽能获得什么？

　　有观点认为，李克强总理此次表态促进了一汽-大众股比调整的进程，破除了政治“紧箍咒”，更是我国扩大对外开放，市场化不断深入的体现。不过商务部研究院外资部主任马宇对此认为，一汽-大众股比调整只是在现有政策框架内进行的，并未有所突破，更谈不上扩大对外开放。最多也就是大众方面得到了更多的分利。

　　上述业内资深人士表示，大众方面得到更多分利也是要“出血”的，而这个“血”就是技术合作，这是一汽目前最为需要的。

　　在一汽与大众签署的延长合作协议中规定，双方将显著扩大在华的研发合作，并在未来几年开拓新的业务，包括替代驱动技术等领域。一汽-大众年初公布了企业中长期发展规划。正在建设中的华南基地二期项目，成为实现战略规划的重要一步。位于青岛的华东基地，将在今年11月奠基并进入建设阶段。

　　而在一汽最希望得到的技术合作方面将有两种可能，一种是整车技术、数据的转让（如北汽与戴姆勒的换股和奔驰E级车技术转让、广汽与菲亚特合资和技术转让等）；第二种为联合开发，如发动机、变速箱等。如果就上述项目双方能达成一揽子协议，就能使一汽自主业务更具活力。“但能否用好就要看一汽的‘造化’了。”有了解一汽自主的知情人士表示，其实一汽造车的底蕴在国内无与伦比，一汽-大众和一汽-丰田这两大合资企业多年也为一汽培养了大量国内顶尖的技术、管理和营销人才，但一汽在与大众合作的20多年里，除了一汽-大众、大众一汽发动机厂和大众一汽平台零部件厂这三个建成多年的合资企业外，没看到其他方面有什么合作。

　　反观同为大型国企的上汽、东风等企业，与其合作伙伴进行多种合作的尝试，并取得了很好的效果。尤其是上汽与通用之间的合作，从上海通用和上汽通用五菱的股比交易，到向上汽荣威转让别克君越的底盘技术，到与通用联合开发新一代发动机，到与通用合资在印度建厂，到上海通用与通用合作使赛欧成为中国最大单一出口车型等等，无不体现企业的外向型经济意识。

　　而上述两企业也逐步进行着自身的国际化改造，扩大全球性的合作。一汽何时能有这样的成就呢，还是先从眼前与大众的合作做起吧！（岳伟）