湘鄂情6000万拉斯维加“赌局”大起底

　　停业近一年的拉斯维加会所，冷清地伫立在武汉市台北路72号。2011年湘鄂情为了这栋4层楼付出了6000万元合作项目款，而近日收到的一封律师函让其猛然惊醒，拿走巨款的刘志波徒有法人的身份，持股却只有5%。

　　中国证券报记者调查发现，拉斯维加公司纠缠近7年的股权纷争源于一次约定式回购借款。湘鄂情签约之前，忽视了拉斯维加公司一系列瑕疵：刘志波持股并非100%、大股东无工商登记、工商部门早已认定刘志波伪造签名等。并且，在签约之后的两年多时间，拉斯维加公司的控股方郭庆柱、石爱华多次向湘鄂情警示投资风险，依然无法阻止上市公司后续与刘签署多项协议。

　　目前，刘志波依然实质掌控着拉斯维加公司的资产，台北路72号项目相关协议短期内无法正常履行，湘鄂情不得不因当初盲目坐上拉斯维加“赌局”，而面对难以全额收回项目合作款的风险。

　　轻信刘志波100%控股谎言

　　武汉市拉斯维加娱乐有限公司位于江岸区台北路72号，这家KTV俱乐部门口的招牌依旧显眼，不过早已成了一栋空楼。9月25日，中国证券报记者来到拉斯维加公司，整栋4层建筑只有两位中年男人在值守。据他们介绍，自2008年左右开业以来，这家KTV一直经营不善，2012年12月正式停业。目前，几乎所有工作人员都已离职，仅留下几个人轮流看守楼内的音响、电视等设备。

　　就在同一日，湘鄂情公告称，2011年公司与拉斯维加公司签署的关于武汉台北路72号项目资产转让及项目合作存在风险。上市公司近日接到的《律师函》显示，拉斯维加公司股权结构是郭某某持有50%股权、石某某持有45%股权、刘志波持有5%股权。湘鄂情认为，刘志波、徐莉谎称他们拥有拉斯维加公司100%的股权，借合作经营之名骗取了上市公司巨额资金6000万元，并将合作款项挪做他用，其行为已经涉嫌欺诈。这6000万元，相当于湘鄂情2010年上市第一年的利润总和。

　　然而，一位2009年就进入拉斯维加公司工作的留守人员听到上述信息时十分惊讶。“这些年，KTV一直是刘志波和徐莉夫妻在经营和管理，从来没有听说过有别的老板。我不认识湘鄂情说的郭、石两个人，这些年没见过他们来过。”他介绍，即使目前KTV停业的情况下，也是刘志波定期派人给职守人员送来工资。

　　“谁是真主人”的谜团背后，是拉斯维加公司因约定式回购借款导致的旷日持久的股权争斗。

　　在一份拉斯维加公司递交给工商部门的申请材料中，讲述了事情的缘由。郭某某名叫郭庆柱，家住上海市普陀区；石某某名叫石爱华，家住江苏省张家港市。2006年年底，刘志波方面因企业发展需要，向石爱华、郭庆柱以约定式回购的方式借款，2006年12月31日和2007年1月4日分别将拉斯维加45%、50%股份转至二人名下。双方约定，待3个月还款期内归还借款和利息后，再将股份转回。

　　“借款到期之后，刘志波一直没有归还相关款项。更加严重的是，2007年4月刘志波凭借法人身份，以及掌握公章的便利，伪造了郭庆柱和石爱华的签名，将股权悄悄转回了自己的手中。”郭庆柱和石爱华的代理律师袁艺接受采访时表示，在发现上述事实之后，二人相继向工商部门申诉和通过法院起诉的方式进行维权。

　　在一份2012年9月武汉市江岸区人民法院出具的函件中，上述事实得到了印证。法院表示，在接到的举报材料中，郭庆柱和石爱华提供了司法鉴定文书，并且工商部门也委托了司法鉴定，两次鉴定结果均证实拉斯维加公司构成提交虚假材料取得公司变更登记的行为。

　　对此，刘志波方面也是针锋相对。刘志波的妻子徐莉上演“苦肉计”，向工商部门进行了实名举报，检举夫妻二人为了急于借款，将债权人变更登记成为股东，当时的材料同样存在代签名问题。并且，上述转让股份事宜没有召开股东会，也没有形成股东会纪要。刘志波方面要求，既然都属于违法行为，就应该恢复到借款之前的股东持股状态。

　　在拉斯维加公司的股权争斗中，湘鄂情无疑成为了受害者，2011年支付的6000万合作项目款已被刘志波夫妻挪作他用，有可能因无法全额收回而要计提坏账准备。

　　无视郭石二人多次警示

　　然而，湘鄂情当前的巨额投资风险更疑似人祸。中国证券报记者了解得知，湘鄂情签约之前，拉斯维加公司的股权问题已经昭然若揭。并且，签约之后的两年多时间，郭庆柱、石爱华先后多次警示湘鄂情投资风险。

　　作为一家上市公司，湘鄂情在2011年签署一份价值1.29亿元的《协议书》时，应该十分慎重和严谨。然而，事实却是，湘鄂情派出的考察人员轻信了对方的一面之词，凭借“刘志波、徐莉谎称他们拥有拉斯维加公司100%的股权”，就支付了数千万元的项目款。

　　其实，湘鄂情只要查询一下工商登记资料，就可以发现两个严重问题：刘志波只是一个小股东，并且大股东是一家皮包公司。在2011年1月，拉斯维加公司的股东持股状态是武汉信风资产管理有限公司持股85%、刘志波持股15%。作为资产管理公司，武汉信风不仅没有任何经营记录，在湖北省和武汉市的工商系统更是没有查到其任何信息，可以说是一家并不存在的公司。

　　与此同时，拉斯维加公司的工商资料包含了一份工商部门2010年5月出具的处罚决定书，认定了徐莉、刘志波在石爱华、郭庆柱毫不知情的情形下，伪造签名，取得公司变更登记行为。就此，工商部门对拉斯维加公司罚款20万元。

　　“在看到2011年1月湘鄂情的公告之后，郭庆柱、石爱华得知了拉斯维加公司的房产被出售。当时，他们通过非公开的方式联系了湘鄂情公司，告知拉斯维加公司存在股权争议。并且，在2012年法院发函，建议工商部门撤销股权变更登记的情况下，他们又直接联系了湘鄂情的董事长兼总裁孟凯。”郭、石二人的代理律师袁艺透露，在近期发出《律师函》之前，郭庆柱、石爱华分别在2011年年初和2012年两次提醒了湘鄂情注意投资的风险。

　　但是，湘鄂情9月25日公告显示，在受到相关股东警告之后，上市公司依然尝试延续这次冒险的合作。在达成协议的3个月后，2011年4月，湘鄂情以6100万元的价格将合作项目转让给了北京和泓置地有限公司。看似不赚不赔的转让，让湘鄂情摆脱了投资风险。然而，出人意料的是，2011年11月，湘鄂情退还了和泓置地2000万元资产转让款，重新回到了拉斯维加公司的“赌桌”，并且拉来了新的开发者武汉钱塘房地产开发有限公司。

　　正面临三方面风险

　　“针对刘志波、徐莉涉嫌欺诈行为，造成公司6000万元损失的情况，我们还在和律师协商下一步举措。”湘鄂情证券部工作人员介绍，尽管在公告中表态将采取法律措施追究二人法律责任，不过目前并没有具体的进展。

　　如今，摆在湘鄂情面前的不是让刘志波夫妻欠债还钱那么简单的事情，上市公司面临着三方面的风险。

　　首先，6000万元合作项目款已被挪作他用，追讨难度较大。拉斯维加公司年审资料显示，2011年年底，该公司货币资金余额仅为6.51万元。也就是说，2011年年初，湘鄂情向拉斯维加公司支付了6000万元之后，刘志波方面就迅速将钱进行转移。

　　湘鄂情也表示，若台北路项目相关协议无法正常履行，公司能否全额收回项目合作款具有一定的不确定性，公司将根据实际情况计提坏账准备。

　　其次，湘鄂情对台北路72号地块的资产收购价格明显偏高。2011年1月签署的《协议书》约定，湘鄂情以1.29亿元价格收购台北路72号A、B两块土地50%的土地使用权，土地使用面积共6648.51平方米。也就是说，湘鄂情对该地块的评估总价为2.58亿元，而这个价格远远高于实际价值。2011年11月，法院曾发布一份委托土地房屋拍卖公告，台北路72号(拉斯维加会所)1-4层出让参考价仅为7378万元。

　　郭庆柱和石爱华的代理律师袁艺表示，“现在，这块地大概值1亿元—2亿元。其土地使用面积约10亩，按照每亩1500万元测算，也就是1.5亿元。”

　　第三，台北路72号地块开发合作难有定论。虽然湘鄂情确认郭庆柱、石爱华占拉斯维加公司95%股权，拥有绝对的控股权，但是，台北路72号地块的经营和开发主动权却不在二人的手中。

　　“我们一直在主张对拉斯维加公司的权益，不过，人家根本不理你。之前，我们登报召开股东会，向工商部门申请，要求变更法人代表，但是由于刘志波仍然掌控着公司公章，上述申请一直没有被受理。”在代理律师袁艺看来，湘鄂情关于“不管股东内部有何争议，不能影响作为独立法人的拉斯维加公司依法对外签署的合同的效力和履行”的表述是有道理的。但是，拉斯维加公司自2007年以来一直处于刘志波的控制之下，郭庆柱、石爱华虽然有法律意义上的控股权，但是却无法左右企业的运营，更无法与湘鄂情进行合作。

　　“6000万，就这么稀里糊涂的被坑了，员工要炒多少菜，端多少盘子才可以赚回？！”一位投资者27日气愤地表示：“管理层对此事负有不可推卸的失职渎职。我们投资者强烈要求，如果6000万无法追回，相关的损失应由孟凯及管理层全额补足，以重塑湘鄂情诚实厚道守信的‘情’。”

　　湘鄂情回应，针对台北路项目的相关情况，公司将坚决采取必要的法律措施追究对方的责任，同时将尽最大努力追回这6000万。□本报记者 刘兴龙