向被告索赔6540万元 广州真功夫起诉被驳回

绘图：简仁山

    南方日报讯 （记者/黄少宏 通讯员/黎谢荣）因管辖权异议及法律文书未送达等原因搁置两年多后，真功夫原董事长蔡达标等人被诉关联交易案终于有了司法审判结果。5月7日下午，东莞市中级人民法院对外通报蔡达标等人关联交易案一审判决情况。东莞中院认为两家真功夫公司是相互独立的民事主体，故裁定驳回原告广州真功夫公司的起诉。

    原告：索赔6540万元

    在此案中因涉嫌关联交易被告上法庭的包括蔡达标，其妹夫王志斌、妹妹蔡春红及邓茂枝、邓衬娇夫妇。案件涉及的交易发生在蔡达标担任真功夫公司董事长期间。

    据广州真功夫公司起诉称，经真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）审计发现：在蔡达标控制真功夫公司期间，真功夫公司与王志斌、蔡春红夫妇所有的个体经济组织东莞市长安志利源三鸟经营部、东莞市虎门优中康三鸟经营部存在关联交易，五被告从真功夫公司获取关联交易款56128745.28元。

    依据2007年真功夫公司《合资经营合同》第17.2条约定及《中华人民共和国公司法》 第21条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”之规定。

    王志斌作为蔡达标的亲妹夫，上述交易违反公司及法律之规定。而邓茂枝作为东莞市虎门优中康三鸟经营部登记经营者，协助王志斌完成关联交易，与蔡达标、王志斌一起构成对真功夫公司的共同侵权。

    原告据此请求判令五被告连带偿还关联交易所得56128745.28元，并赔偿因此造成的损失9273064.85元，合计65401810.13元。

    被告：没有损害真功夫公司利益

    针对上述指控，被告方在庭审期间答辩称，《公司法》、案涉《合资经营合同》及《章程》，均未禁止关联交易，而是禁止利用关联关系损害公司利益。而相关法律法规都对关联交易做出了必要的管制而非完全禁止。

    在此基础上，原告广州真功夫公司未能举证证明其主张的关联交易损害了第三人真功夫公司的具体利益，仅根据存在关联交易的事实而直接要求退款及赔偿缺乏法律依据。

    此外，被告方还指出，广州真功夫公司提交的《专项审计报告》没有对相关业务是否损害了第三人真功夫公司利益进行审计和说明。与此同时，广州真功夫公司已将案涉的两家经营部提供的食材用于生产，却要索回自己的全部货款及利息，显然不公平，缺乏依据，请求法院依法驳回其全部诉讼请求。

    原告被告均未提起上诉

    法院经审理认定，原告广州真功夫公司在庭审时确认其系第三人真功夫公司的全资子公司，其系受第三人真功夫公司委托清收债权，并非从第三人真功夫公司受让案涉债权。五被告在庭审时主张原告广州真功夫公司并非适格原告，无权提起本案诉讼，请求法院驳回起诉。

    法院经审理认为，原告广州真功夫公司确认其只是接受第三人真功夫公司委托清收债权，并未从第三人真功夫公司受让案涉债权。虽然原告广州真功夫公司系第三人真功夫公司的全资子公司，但两公司是相互独立的民事主体，原告广州真功夫公司并未受让案涉债权，则其与本案不具有直接利害关系。

    根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”及《中华人民共和国民法通则》第六十三条“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理”之规定，原告广州真功夫公司不属于与本案有直接利害关系的法人，其以自己名义提起本案诉讼缺乏法律依据。

    法院据此裁定驳回原告广州真功夫快餐连锁管理有限公司的起诉，各方当事人在上诉期内均未提出上诉，该裁定已发生法律效力。