独董要独立须从根源改革

　　■择 远

　　上市公司独立董事，我们一般简称为独董。这是一个特殊的群体。之所以说特殊，还得从什么叫独董说起。

　　独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

　　我们要读懂独董，首先要了解独董的职责是什么。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有这么一段话：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　原本是作为上市公司的“智囊”的独董，但在近年来却饱受外界对他们的独立性、效用性的质疑。

　　究其原因，就是独董没有真正发挥其该有的作用。一名曾担任过上市公司独立董事的人士称，事实上，独董受大股东意见的影响比较大，独立的难度也越来越大，部分独董在董事会上只是表决，甚至不发言，且多倾向于大股东意见，难以起到保护小股东权益的作用。

　　于是，独董被很多人冠以“花瓶”的称号。

　　当然，这样的说法，或许有点以偏概全，但也在一定程度上反映了独董不独立的窘态。

　　那么，该如何让大家真正的读懂独董呢？笔者认为，最重要的一点，就是要保障独董的独立性，要完善独立董事的产生机制。

　　这一点，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏提过一个建议，就是独立董事再也不能由上市公司大股东控制的董事会来聘请。应该尽快成立具有行会性质的中国独立董事公会。任何一个独立董事的产生，都应该由独董公会按照程序在其人才库里挑选若干位候选人，向上市公司董事会进行差额推荐，或者由上市公司董事会在独董公会的人才库里自行选择适合公司的独董。在这一机制作用下，虽然独立董事的薪酬支付方是上市公司，但是其任免决定权属于独董公会，决定独董命运的将不再是大股东而是股东会。如此，独立董事就能够代表中小股东，具备与大股东抗衡的力量。

　　独董要让大家读懂，这可能需要一个过程，但是，独董先从自身做起，切实履行好自己的职责，对上市公司的发展出谋划策，这一点，恐怕不难做到。因此，独董想要让投资者对自己不再有偏见，让大家真正的读懂“独董”这两个字的含义，显然，还有很多事要做。