混合所有制语境下的国企改革

　　一年多来，国资国企改革正按照十八届三中全会的部署稳步推进，其中混合所有制改革成为了重头戏。随着时间的推移，改革渐入佳境。自2013年底上海市出台首个地方层面的国资国企改革方案开始，地方国资国企改革方案密集亮相。

　　去年底到今年上半年是全国大多数省市酝酿国资国企改革方案的高峰期，这其中一个重要的衡量指标就是混合所有制的推行力度。而从今年下半年开始，包括中石油、中石化、中移动等央企，亦纷纷出台针对性的混合所有制改革细则。

　　日前，《每日经济新闻》记者在由中央人民广播电台财经节目中心、国务院国资委研究中心联合主办的《大国大时代-中国经济报告会》十月谈“混合所有制语境下的国企改革”（以下简称国企改革十月谈）现场，向央企负责人以及国资国企改革领域的权威专家探讨了改革的可行路径。

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　　企业案例

　　中石化第四大板块率先试水 混改路径可推广复制

　　每经记者 王雅洁 发自北京

　　随着国资国企改革的深入推进，近来央企混改的详细路径亦陆续披露，其中包括中石化、中石油、中国移动等大型央企。

　　在10月27日的国企改革十月谈现场，中石化集团新闻发言人吕大鹏详解了中石化此次混合所有制改革的详细办法，以期为接下来更多的央企混合所有制改革提供可参考操作样本。

　　“这次改革中石化是率先启动混合所有制改革的，其中第四个板块也是效益比较稳定、资产比较优质的板块。”吕大鹏透露，在此次混合所有制方案出台之前，中石化已经花费了几年时间来进行股权多元化等工作的准备事宜。

　　《每日经济新闻》记者获悉，混合所有制改革启动之后，中石化的第四板块业务将会从 “油品供应商向综合服务商转型”，“混合所有制改革只是手段，不是目的，下一步我们要实现公司治理结构的现代化。”吕大鹏说。

　　优质板块率先入围/

　　借十八届三中全会“混合所有制”定调，今年初，中石化率先在油品销售业务中引进社会和民营资本混合经营。吕大鹏表示，到9月14日，整个改革项目进行到相对成熟的阶段，共历时208天，推进节奏非常快。

　　记者获悉，中石化销售公司总体估值为3570.94亿元，该估值综合了投资者报价、中石化财务顾问评估等多方意见。

　　本次增资采取的是公平、公正、公开、透明的“三公一透”原则，采用多轮评选、竞争性谈判的方式，由潜在投资者对销售公司价值进行独立判断，并根据本次引资的进展先后提交非约束性报价以及约束性报价。

　　中石化和销售公司共同成立由独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对潜在投资者进行评议，评议过程将潜在投资者的报价、拟投资规模等作为主要决策因素外，还对产业投资者、境内投资者及惠及广大中国公众的投资者予以优先考虑，经独立评价委员会评议后，中石化和销售公司才选择和确定了最终的投资者名单。根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例，销售公司的股权价值人民币3570.94亿元。

　　吕大鹏进一步表示，以投资者竞价的方式最后对销售公司的整体估价超过账面价值20%以上。“这次我们重组是适应了形势的需要，目的是进一步发挥国有资本的控制力和影响力，与非公资本共赢，不存在外界担忧的国有资产流失问题。”

　　为了保证估值合理，中石化纪检监察组全程参与，并且采取多种手段保证全程可追溯，最终的结果也得到了市场上较为正面的评价。最终确定的25家入围企业，遵循的原则包括产业投资者优先，即企业实体和中石化业务结构互补的优先以及国内投资者优先等。

　　相关数据统计显示，现在最终的产业投资者一共有9家，投资占比30.5%，国内投资者占比55.1%，境外投资者占到44.9%，惠及公众的投资者占比29.9%，民营资本则占比35.8%。

　　“下一步，包括腾讯、大润发、海尔、汇源等已经签约的投资伙伴，根据与中石化的合作程度，可能在年底条件成熟时，再考虑组建新公司”。吕大鹏透露。

　　转型综合服务商/

　　从长远看，中石化的此次混合所有制改革路径，有望在其他领域的改革中得以复制。有分析师认为，中石化销售公司此次增资扩股，目的是为了改善公司的治理结构，成长为有竞争力的企业，与上一轮银行业的改革有相似之处。“当年银行改革通过引进海外投资者等方式建立了现代化的公司结构，资产结构得到了改善，进入的投资者回报很高。”

　　相比当年的银行业改革，目前中国的市场环境有了更好的改革基础，此次中石化引进的投资者多为国内投资者，更加符合国家利益。换句话说，中石化可以说树立了榜样，而通过增资扩股的方式来推进混合所有制改革，实现现代化的公司治理结构，这一路径是可复制的，这对于当下的国企改革意义重大。如果融合得好，改革红利有可能比当年银行业改革红利更大。

　　此外，中石化此次的引资不仅仅是为了募集资金，若想募集资金中石化不一定会用这个方法。主要的目的，“是促进我们国企体制机制上的转化，释放国家基本经济制度的优势，实现国资民资共同发展，但仍应以公有制为主体，多种所有制经济共同发展”。吕大鹏说。

　　记者获悉，混合所有制改革启动之后，中石化的第四大业务将会从 “油品供应商向综合服务商转型”。将来除了发展油品这一块，下一步要向综合服务商发展，比如大家不仅可以加油，还可以买水，甚至包括金融服务以及广告等多重业务拓展。

　　“最终实现加油站利润当中一半来源于油，一半来源于非油，这一步是我们改革的设想。引资只是中石化改革的第一步，我们下一步改革，主要还是进行市场化，去行政化，好戏还在后头。”吕大鹏说。

　　北交所总裁吴汝川在接受媒体采访时认为，混合所有制改革可以采取三种方式，一种是做减量，将部分国有产权通过转让流转的方式推向社会资本；一种是做增量，如通过增资扩股的方式吸纳非公资本参与；第三种是新设立公司。他认为，增资扩股等增量手段应该是未来实现混合所有制的主要手段。

　　混合所有制改革的方向提出之后，上海、广东等地国有企业相继展开行动，但在关系国民经济命脉的重要行业的中央企业，一直未有大的突破。此次中石化采用的增资控股方式，正是业内认为比较适合国企混改的手段之一，一方面扩大了国有资本的控制力，另一方面公开透明可监督防止国资流失。

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　　权威观点

　　楚序平：混改要杜绝暗箱操作 应加快员工持股步伐

　　每经记者 王雅洁 发自北京

　　“今天你持股了吗？”在10月27日的国企改革十月谈现场，国资委研究中心主任楚序平力推员工持股，并直言当前推进混合所有制改革，国有资本应该是积极的大股东。

　　《每日经济新闻》记者注意到，根据十八届三中全会的定调，未来将允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，为民资持股创造良好条件。

　　在企业混合所有制改革的实践基础上，楚序平从控股混合所有制企业的主体、员工持股的前景以及企业“联姻”等角度，细致剖析下一步国资国企改革的可操作路径。

　　定价须杜绝暗箱操作

　　和谁混合至关重要。就像结婚必须选择好对象，优势互补、习性一致、价值观一致，才能使婚姻幸福长远。记者在采访中获悉，国资国企改革的下一步，将着力推进发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济。

　　其中，一是和非公有资本的混合，要选择合格的投资者去开展混合；二是和社会资本的混合，当前要加大力度，创新公募基金、私募基金形式，更多向包括社保基金、保险基金、产业基金等更广泛的战略投资者发展混合所有制。

　　三是将积极提供公众参与混合所有制的机会。混改不能只是对大资本敞开门户，国有企业也应该降低混合所有制投资门槛，向社会公众开放，通过资本市场引入公众小额投资，保障公众参与的公平机会，最大限度维护大多数人的利益。

　　四是积极发展双向混合所有制经济，不仅仅是非公有资本进入国有资本搞混合，还要提倡国有资本主动进入非公有资本混合。

　　在楚序平看来，在当前改革的特殊时期，非公开定向增发需要周密的、经得起质疑的特定理由，要高度谨慎。所谓定向增发，就是选择特定少数投资者，或者向内部原来股东增发，改变股权比例，转移企业控制权，这种方式不公开、不透明、没有竞价，很容易产生利益输送，很容易导致国有资产流失，应该坚决纠正。推进混合所有制，必须避免暗箱操作，坚持进场交易、竞价交易、阳光操作，充分披露股东信息，让市场发现价格，让法定程序和市场机制决定对价，才能保障国有资产安全。

　　而对与外资企业搞混合所有制经济，建议尽快建立健全国家产业安全审核把关制度，要高度重视关系国家安全和国民经济命脉企业的控制权，对和人口基数高度相关的粮食、医药、水务等具有类似人头税特征的产业，要更加谨慎，加强最终控制权的风险评估，防止类似行业境内上市公司控制权向境外转移，防止损害公众利益，确保中国经济安全。

　　保护中小股东权益

　　在资产定价等产权交易阳光透明的基础上，还须考量的关键性问题是，未来谁来控股混合所有制企业？

　　当前积极发展混合所有制确实存在一个困境，就是公私双方都有疑虑，国有企业担心国有资本流失，私有企业担心国有企业机制僵化、损害利益。

　　楚序平直言：“我个人认为，问题的核心在于怎么保护中小股东的权益，规范大股东行为。国有企业作为大股东，要切实保障中小股东的知情权、参与权、监督权和求偿权，依法合规披露关联人以及关联人交易、损益、经营预算和收益分配，依法依规分红，切实保障中小股东的合法权益，做模范的企业公民”。

　　当前，要强化制度建设，保障“同股同权、同价同酬”，加强司法救济，明确大股东和管理人的民事、行政和刑事责任，规范大股东行为，内外兼修，模范保护中小股东权益。

　　国资委研究中心的最新研究结果显示，当前在OECD（经合组织）国家的国有企业，平均有一半以上属国有独资，所有国家国有企业都是完全或大部分由国家控制，上市公司平均只占10%，少数国家国有企业没有一家上市。而新加坡淡马锡下属国有企业一半也是国有独资企业。

　　近年来，英、美等国家出现了上市公司由于股权高度分散、治理失效、内部人控制问题，重新通过收购股权退市的私有化现象，说明所谓股权高度分散、没有明显控股股东的无主上市公司模式，不是实现有效公司治理的产权基础，所谓“一股独大”不是公司治理失效的原因。

　　楚序平认为，英美高度分散的股权结构，要求有配套完善的投资者保护机制，要求有发达的资本市场，而当前我们这些方面都很缺乏。西方国家的实践证明，国有企业不可能搭私有企业的便车。

　　而从市场经济发展规律来看，任何产业都呈现出有效竞争的寡头模式，这是金字塔结构的顶层，要么是私人寡头，要么是私人寡头联盟，要么是国有资本的代表。我国是社会主义国家，必须发挥国有经济的控制力、影响力和带动力。

　　所以，下一步在产业领域，国有资本主要应该是积极的大股东，而不是消极的财务投资者。要通过制度创新，尽快形成大股东控股、二股东监督、中小股东搭便车的治理格局，保护各方面的投资利益。

　　加快员工持股步伐

　　在股权多样化改革层面，应尽快着手深入推进员工持股改革。在楚序平看来，员工持股改革是国有企业改革的最闪亮创新，是混合所有制最闪光的亮点。“我认为，企业的价值是由资本、风险、管理、科技、简单劳动等五个部分共同创造”。他说，除了资本价值和风险价值是资本属性的，其他企业家的复杂劳动、科学家的复杂劳动和普通员工的简单劳动，都是人力资本，都是对企业的投入。国内外最优秀成功的企业都是员工持股的。

　　因此，未来无论是国有企业，还是私人企业，还是外资在华的企业，都应当推进员工持股改革。可以这么说，只有员工持股的企业，才可能成为可持续发展的好企业。未来员工聊天，应经常问这句话“你持股了吗”？

　　当前，有的企业推进员工持股改革，但实际上只是管理层持股，而不是员工持股。推进员工持股改革，应该坚持在新增利润基础上的增量改革原则，不能打存量资产的主意，不能把现有的国有资产量化在员工身上，不能把员工持股改革演变为瓜分国有资产风。

　　楚序平直言，在改革的过程中，应该坚持激励为主原则，防止出现“平均主义大锅饭”，防止福利化不良倾向；应该坚持促进科学决策原则、坚持规范管理原则，对员工股权流动、股权退出等作出前瞻性规定，设置退出机制，而不是终身制；设置有效的股票流动制度，防止员工股权外部流失，防止被私下恶意收购，使持股员工范围始终处在为企业作贡献的范围内。

　　而涉及未来国有股权定性方面，则应特别警惕所谓国有 “优先股”之类的混合方法。楚序平举例表示，有的地方所说的国有“优先股”混合改革，实际上国有优先股股东没有派出董事的权力、没有股东重大事项表决权、没有退股权，只是预先设定股息收益率，股息不能根据公司经营情况而增减，不能参与公司的剩余利润分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失。这说明，所谓“优先股”，其实是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。所谓“优先股”不是国有企业混合所有制改革的正确方法。

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　　学界声音

　　刘纪鹏：混改非私有化切忌单兵突进

　　每经记者 王雅洁 发自北京

　　正当混合所有制改革在全国如火如荼展开之时，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏直言，混合所有制改革不能陷入“私有化”误区。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在10月27日的国企改革十月谈现场，刘纪鹏深度剖析了新型公有制，他表示未来的混合所有制改革要走出几个误区，其中包括“混合所有制就是私有化”、混合所有制改革就是单兵突进等盲改误区。

　　改革不能单兵突进

　　随着时间的推移，国资国企改革的力度、广度开始加强、拓深。“现在我们有些混合所有制改革没有规则，以为混合所有制就是胡乱盖一锅”，刘纪鹏认为，现阶段的改革财政部、发改委、国资委都在做，尤其在混合所有制已经跑在前头的情况下，相关部门切不可单兵突进，这是一个牵一发动全身的大问题。

　　下一步的国资国企改革必须要有统一的监管。现有的国资管理体制改革由财政部经手参与，其余改革项目还涉及到财政部、教育部以及卫生计生委等等。“必须要有统一监管推进改革，所以要走出单兵突进的盲改误区，要尽快形成规范化的统一监管，随后可以先试点再全面推广。”刘纪鹏认为，中石化的混合所有制改革路径就是一个值得借鉴的例子。

　　财政部相关人士曾认为，当前所说的国有资产及其管理体制，仅仅是现行国资委管辖的资产及其体制。从正面来观察，国有资产管理体制实质上是不完整的，还有巨额国有资产不在现行体制之内，如邮电等。而要把这些都属于“国有资产”的监管和运营都纳入现行“国有资产管理体制”，则又是现行体制所无法容纳的。

　　由此可见，要推进国有资产管理体制改革必须先要明确 “国有资产”的定义，然后形成明确的制度规则。这其中一个深层的问题就是在市场经济条件下如何寻找一种有效的所有制实现形式，国有资产管理体制实质上就是国家所有制实现形式的载体和依托；不同的国有资产管理体制，就会形成不同的公有制实现形式及其有效性。

　　而针对上述涉及多层面的改革问题，说明下一步改革需要统一筹划，不能过于分散。

　　改革不是私分盛宴

　　除了改革的协同性问题，刘纪鹏还认为，“改革不是私分盛宴”。在接下来进程中，须坚持基本经济制度，坚守改革底线，坚决防止国有资产流失。

　　有专家认为，在市场规则更规范的当下，大规模交易性流失可以避免，但流失风险难以杜绝，在坚持公开透明、防控引导并举、改革反腐同步防堵国资交易性流失的同时，应防止以“怕流失”为由拖延改革，放任体制性流失。

　　为破解上述难题，在持续推进混合所有制改革的进程中，需要“坚持顶层设计与先行先试相结合”。在加强各项政策的系统研究的同时，通过试点积累经验完善政策，使顶层设计和试点工作有机结合、相互促进。

　　要更加尊重市场规律，尊重企业发展规律，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，充分发挥企业改革主体作用。

　　虽然国资国企改革环境已改变，但造成国资流失的风险依然存在。例如仍存在国有资产底数不清的状况，比如不少县级政府还有一定数量的国有资产，但由于缺乏专门的工作机构，无法摸清资产底数，改革过程中发生国资流失的风险很大。

　　而且，资产评估难以给出公允价格，资产评估通常是对单项资产进行估价，难以体现国有资产的整体价值。国有企业所具有的品牌、商誉、技术、营销渠道、垄断地位等无形资产，缺乏科学合理的评估方法。在社会诚信度整体较低、中介机构不规范的情况下，国有资产容易被低估。