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上一页 抱团出击 “中国式并购”挺进(2)

2015年05月25日 10:47 来源:人民网  参与互动()

  而且根据万达与万科签订的协议表明,双方将共同组成由双方集团高层担任领导的联合协调小组,互相交流项目合作信息;双方将长期进行合作;由于万达和万科都有海外发展计划,未来双方的合作不仅限于国内,也将在全球展开。CRIC研究中心朱一鸣认为,两万合作在海外发展的空间最大。“一是海外资源互补,如万科与金融机构,万达与海外政府;二是能获取更贵、更优质的地块。”

  “尽管,万达集团与万科集团并非是并购重组,而仅是达成战略合作。然而,这其实已经表明了一种趋势,无论是国企还是民企,在未来市场的竞争需要强强联合。”手头正着手两家民企并购重组审计工作的郝俊指出,“对民企来说,未来不仅需要在国内市场与并购重组后的国有企业抢夺市场,同样需要整合资源去开拓海外市场。”

  普华永道公布的报告显示,民营企业已成为海外并购的主力军,2014年全年交易数量是国有企业的两倍多,交易额同比增长达94%。民营企业海外并购活动专注于高科技、电信和零售等行业,积极寻找技术、知识产权和品牌购买机会,并更多寻求多元化投资机会。普华永道认为,未来民企将继续领跑海外并购市场。

  尽管中国企业海外并购表现强劲,不过,细分来看,国企和民企的侧重点有所不同。据普华永道介绍,就国企来看,投资重点主要集中在工业、资源和能源行业,而民企则更偏重科技和引进成熟品牌。

  “其实,除了民企与民企之间的并购重组以及海外并购之外,逐步推进的国企改革同样为民企提供了更多的参股国企的空间。混合所有制改革为多种资本形式携手开拓海外市场提供了无限可能。”孙立坚表示。

  抱团出击

  中国企业正在迎来与全球企业接轨的重组时期,未来将会看到更多中国企业强强联手做大海外市场

  然而,鉴于资金实力、谈判能力等多种因素的局限性,中国企业“走出去”拓展海外市场不能完全靠民企。“很多国家级别的投资与合作,尤其是涉及到能源领域、基础建设领域以及航空航天等高科技领域,只有国有企业才能有这样的财力与实力。”不过,奚君羊强调,“国有企业进军海外市场并提高市场竞争力的前提是做大做强。”

  中国南车和中国北车合并成中国中车,这一并购重组的目的很明确,就是避免恶性竞争,资源整合形成合力,进而将中国高铁推向世界。

  中国工程院院士、中铁隧道集团副总工程师王梦恕在接受媒体采访时曾描述过这样一种现象:比如,一家公司已在国外以每辆车200万美元的价格中标,另一家公司则跑过去表示出资140万美元。最后,人家想为什么同类产品差价如此之大,对中国技术水平和商业道德产生怀疑,最终放弃了我们的产品。

  “这一情况得到高层领导重视,并对两家企业提出严厉批评。最终为提高中国高铁在国际市场的话语权,国务院也开始督促南北两车合并。如果没有这样强有力的推动力,恐怕现在还合并不了。”王梦恕表示。

  然而,一南一北两大国企的整合从一开始就面临重重困难。在两家公司发布的公告中,“对等合并”成了尤为引人瞩目的关键词,意味着不以任何一方为主导。而后续两家公司在实质业务整合和人事调整方面也是不断博弈。5月18日,南北车选举产生了合并后新公司第一届董事会的董事席位。结果是,中国北车董事长崔殿国、中国南车董事长郑昌泓、中国南车总裁刘化龙、中国北车总裁奚国华、中国南车副总裁傅建国等5人均为合并后中车股份的执行董事。的确是践行了“对等合并”四个字。

  而随着国务院批转发改委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》,并首次提出要“制定中央企业结构调整与重组方案”,意味着国企下一步改革特别是并购重组的顶层设计已经基本完成。清科研究中心发布的《2015国企兼并重组报告》认为,2015年下半年将出现一个比较大的国企兼并重组浪潮。

  “随着中国‘一带一路’战略的确立以及亚投行的成立,未来海外市场的基础建设市场极为庞大,而中国企业需要为此做好准备。同时,随着《中国制造2025》的发布,中国制造业的转型及升级也将加速。”孙立坚指出,“国家的战略以及政策都将催化国企的并购重组。”

  日前,国务院印发《中国制造2025》,部署全面推进实施制造强国战略,明确了九项战略任务和重点,如全面推行绿色制造;大力推动重点领域突破发展,聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料等十大重点领域。

  另外,国务院发布了《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》,对国际产能和装备制造合作提出发展任务。将与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别,并积极开拓发达国家市场,以点带面,逐步扩展。将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等作为重点行业,分类实施,有序推进。

  国资委官方微博公众号“国资小新”此前透风说:“如今,中国企业正在迎来与全球企业接轨的重组时期,兼并、分立、剥离等各类重组动作的频率都会升高,由内而外地革新将引导央企做优做强做大。而未来很长一段时期内,在国家战略、市场规律双轮驱动下,具备竞争对手国际化、产业发展有潜力等条件的央企之间的强强联合将会适时出现。”

  海外并购

  金融危机余音未消,中国企业正瞄准时机展开海外并购

  而在国内各个产业不断掀起并购重组大潮之时,中国企业的海外并购同样风生水起。“一家企业走向国际化,在依靠内生力量不断壮大的同时,同样也需要借助并购这种外部力量来更快、更有效地达成目的。”上述投行人士表示。

  5月19日,交通银行发布公告称,将收购Banco BBM S.A. 80%权益,估计购买价约5.25亿雷亚尔(约10.73亿人民币),将采用内部资金以现金支付。收购BBM Bank是交行开展的首次海外并购。交通银行在公告中称,这是该行在拉美市场布局的第一步。该行还表示,自2009年以来中国一直是巴西最大的贸易伙伴,该交易将有助于交通银行更好地服务于中巴两国投资与贸易活动。

  随着金融危机和欧洲债务危机的爆发,欧美发达市场为中国金融业的海外并购提供了不错的机会。过去几年,中国银行业也的确在积极抓住机遇进军海外市场。中国银行、工商银行、建设银行等都已早于交通银行在英国、法国、德国、比利时、美国、加拿大等国设立网点,并收购了一些当地的金融资产。

  而除了大型国企,中国民营企业在海外的并购脚步可谓“高歌猛进”。5月初,复星国际在港交所披露的文件显示,将以18.4亿美元的价格买断美国保险公司Ironshore全部权益。这只是复星收购海外保险公司的一瞥。近两年,复星在海外收购多家保险公司。

  2004年至2014年10年间,中国企业海外并购的热情持续高涨,海外并购市场规模年复合增长率高达35%,交易数量年复合增长率为9.5%。2014年海外并购交易完成数量达154起,交易完成金额261亿美元。

  然而,海外并购总是伴随着高风险,近几年在海外折戟沉沙的企业并不少。与欧美、日本等发达国家相比,中国海外并购交易完成率为67%,处于较低水平。

  “中国的国企在海外并购以及投资中,往往比较偏向于能源、金融以及基建等领域,而这往往也更容易引起其他国家的警惕。而且处于意识形态的主观看法,欧美国家很多时候是戴着有色眼镜看中国的企业,从而人为地增加了阻力。”上述投行人士指出,“这就需要中国企业有更好的沟通能力,以及与当地文化融合的能力。”

  该人士强调:“法律风险是特别需要注意的。在实施海外并购之前,调查并购前目标企业环境保护状况和防范并购后环境保护责任风险,被认为是重要的一个环节。为避免因环保问题导致的经济赔偿责任和股份损失,中国企业要特别注意被收购目标企业的环境保护状况和能力,调查其历史上是否有环境侵权的诉讼或重大环境违法行政处罚等。”

  美国波士顿咨询公司(Boston Consulting Group,简称BCG)在其研究报告中指出,中国企业应建立海外并购战略制定与修订的专业化制度,包括清晰定义并购战略的参与者、职责、流程、评价和考核方式,运用专业化的工具、手段和指导手册进行行业分析、项目筛选和标的剖析,以及就并购战略与相关利益方进行及时沟通与信息更新等。

  而有效执行则是关键。企业应有效管理尽职调查、谈判和审查流程,识别交易风险和进行决策,进行整合规划和执行,实现协同效应和公司成长。最后,能力建设是保障。长期来看,要让并购成为助推公司发展的强力引擎,企业需要培养和提升与海外并购相关的战略、组织、流程和管控等一系列核心能力。

  制度“松绑”  

  国企并购除了顶层设计之外,还需要在实践中筑牢制度的篱笆

  而在南北车、中电投与国家核电并购重组的“刺激”下,如今市场正期待着更多大型国企加入并购重组的队伍。

  尽管,迄今为止尚无任何实质性消息证实,中铁与铁建将合并,但是市场对于这两家企业的合并却始终抱持着高度期待。3月18日,中国铁建就媒体报道的公司和中国中铁的合并计划予以澄清。然而,南北车合并之前也曾否认合并传闻,但最终传闻成真。

  公开资料显示,中国中铁是集勘察设计、施工安装、房地产开发、工业制造、科研咨询、工程监理、资本经营、金融信托和外经外贸于一体的企业,是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团,是全球第三大建筑工程承包商。中国铁建同样是中国最大的工程承包商之一,也是中国最大的海外工程承包商之一。因此,在市场人士看来,中铁与铁建的合并与南北车合并有着异曲同工之妙。

  市场之所以对国企并购重组有着如此高涨的热情,一个很重要的原因就是,在如今中国股市走牛的行情下,并购重组就意味着投资机会。然而,股票涨了并不意味着并购是成功的。“国企并购重组的顶层设计有了,但是很多配套的政策措施则需要相关部门及时地跟进。”奚君羊坦言。

  知名评论人谭浩俊认为,接下来需要对国有企业并购重组的规范予以更多的完善。

  “国企并购重组在落实了顶层设计之后,未来更加需要筑牢制度篱笆,把过去改革过程中容易出现问题以及改革以后发生的问题,用制度的方式规范下来,用制度去检验和规范每一步改革的合法性、有效性和合理性。此前的改革为社会所诟病,最根本的原因,就是没有规范的制度做保证,没有纳入到有序改革的通道,导致改革过程中出现了太多的不规范因素,一方面并购重组并不符合规范的现代公司治理的要求,还有的甚至造成了国有资产流失。”

  近日,国务院发文,除“借壳上市”须继续严格审核外,上市公司其他并购重组均取消行政审核。而且,在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。这无疑将大大降低企业并购重组成本。

  另外,证监会发布修订后的《第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》,主要内容包括扩大募集配套资金比例和明确募集配套资金的用途。最大亮点即是将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%,一并由并购重组审核委员会予以审核。证监会将其解释为进一步发挥资本市场促进企业重组的作用,加大并购重组融资力度,提升资本市场服务实体经济的能力。

  1月16日,中国证监会新闻发言人邓舸表示:上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部不再进行事前审查。地产并购政策再度松绑。

  “如修改国有产权交易流转监管办法和实施细则、出台实施鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见等,都是此前改革的经验总结和教训吸取,都是为了让企业在改革过程中具有可以对照、能够衡量的标准与规范,而不是自作主张、没有规矩。”谭浩俊说。

【编辑:左盛丹】
 
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