电光科技收购近亲控制企业惹争议

　　7月14日，登陆资本市场仅半年多的以矿用防爆电器产品为主的浙江电光防爆科技股份有限公司（A股：002730，简称“电光科技”）发布公告称，将动用募集资金净额26419万元中的9200万元收购实际控制人近亲属控制的企业。随意调整募投项目、收购近亲控制企业等行为，在饱受舆论诟病的同时，部分股民则用脚投票，导致其股价在公告次日跌停。

　　募投项目突变更

　　电光科技2014年9月23日签署的招股书显示，电光科技实质上是以石碎标为核心的家族企业，除石碎标外，其直接或间接股东中还有其子、其女、其儿媳、其外孙、其侄孙及其远亲施志元的身影。此外，其股东中林飞、施胜济和郑永芳也是实际控制人石碎标家族多年好友。经过测算，公开发行上市至今，除25%的社会公众股和林飞、施胜济、郑永芳直接或间接合计持有的8.55%股份外，电光科技剩余的66.45%股权全部为石碎标家族直接或间接持有。

　　而电光科技此次动用募集资金收购的也是其近亲属控制的企业。根据公告，电光科技拟动用5000万元募集资金获得王建化、施小娟分别持有的达得利电力设备有限公司（简称“达得利”）54.05%和25.95%股权。同时，电光科技全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司拟动用募集资金4200万元购买王晓、蔡佳佳分别持有的泰亿达电气有限公司（简称“泰亿达”）60%和20%股权。有意思的是，本次购买构成了关联交易，王建化、施小娟是电光科技实际控制人之一施隆的姑父和姑妈，而王晓、蔡佳佳则是王建化和施小娟的儿子和儿媳。

　　《经济参考报》记者注意到，电光科技去年上市前曾在招股书中称，募集资金投资项目对公司未来发展具有重大意义…… 如果募投项目实施不顺利，会对项目收益造成不良影响，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。招股书还显示，其大部分募投项目计划在两年内完成，募投新增矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品的产能将从每年55台（套）增至555台（套），增幅高达909.09%；矿用智能化组合开关和矿用智能化软起动器，则从原有的450台（套）、1200台（套）产能分别增加至950台（套）、3200台（套），增幅分别为111.11%和166.67%。综合电光科技招股书和相关公告发现，上市前截至2014年6月30日募投项目已投入10040.06万元，而截至今年7月13日尚余13442.48万元，以募集资金净额26419万元计算，从2014年7月1日到今年7月12日长达一年多的时间内实际使用募集资金仅约3000万元。

　　而且，达得利和泰亿达的主要产品和电光科技的主营业务并不相同。但电光科技在公告中认为，本次重组有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。

　　《经济参考报》记者登录东方财富网股吧等网站发现，多数股民并不看好电光科技的这次收购，部分股民甚至认为此次收购行为反映了电光科技存在家族式企业的作坊式管理等弊病，在公司治理上亟须补课。

　　资产评估待商榷

　　收购公告显示，电光科技聘请坤元资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日对达得利、泰亿达进行了资产评估。评估报告显示，达得利的股东全部权益账面价值3511.71万元，评估价值4751.71万元，评估增值1239.99万元，增值率35.31%；泰亿达的股东全部权益账面价值3311.75万元，评估价值5500.12万元，评估增值2188.36万元，增值率66.08%。

　　仅从评估的增值率来看，标的物作价并不高。但《经济参考报》记者发现，一些数据值得探究。如关于达得利的评估报告显示，其资产、负债的账面价值分别为15178.04万元、11666.33万元，而资产中应收账款和其他应收款的账面余额分别高达5119.28万元和4261.09万元。此外，存货的账面价值为1088.80万元，长期待摊费用达1200万元。值得注意的是，达得利的应收账款和其他应收款的账面余额均是按照账面实际价值确认的，并未计提坏账准备。对此，评估报告的解释是：应收账款账龄在一年以内的款项占总金额的 96.55 %，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值；其他应收款主要为应收的关联方往来款、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

　　无独有偶，关于泰亿达的评估报告也存在应收账款和其他应收款高企且未计提坏账准备的问题。其资产、负债的账面价值分别为8938.40万元、5626.65万元，而资产中应收账款和其他应收款的账面余额合计高达2476.43万元。就未计提坏账准备的解释原因来看，泰亿达和达得利如出一辙。

　　业绩预增被疑“抱佛脚”

　　收购公告显示，原实际控制人王建化、施小娟对达得利未来三年的经营业绩进行了承诺保证，承诺达得利2016年、2017年和2018年可分别实现净利润2200万元、2420万元和2662万元；原实际控制人王晓、蔡佳佳对泰亿达未来三年的经营业绩进行承诺保证，承诺泰亿达2016年、2017年和2018年可分别实现净利润800万元、880万元和968万元。

　　不过，《经济参考报》记者注意到，这一承诺保证没有实质意义，因为并没有就如果未能兑现作出相关约束性规定。耐人寻味的是，在公告次日即7月15日股票跌停后，达得利宣布因重大事项尚存在不确定性自7月16日起停牌。

　　还应引起投资者重视的是，7月16日，电光科技发布的2015年半年度业绩预告修正公告称，4月29日披露预计上半年归属净利润比上年同期增减变动幅度为-10%-10%，修正为归属净利润上半年比上年同期增长30%-50%，盈利在3385.21 万元至 3906.12 万元之间。公告称，主要影响因素是公司转让闲置的老厂区土地和房产预计产生收益约 1900 万元。而《经济参考报》记者注意到，电光科技早在今年6月29日就发布的《关于转让公司闲置的老厂区土地和房产的公告》称，公司拟将位于乐清经济开发区纬十八路的房产（含土地使用权）以人民币 3200 万元出售给温州市峰安木业有限公司（简称“峰安木业”），经协商该标的转让价格为 3200 万元，签订合同时付转让款300万元、2015年7月24日前付1400 万元、2015 年 8 月 7 日前付 600 万元、2015年 11月5日前付900万元。有意思的是，收购电光科技资产时峰安木业竟然是刚刚成立3天。公告显示，峰安木业成立于今年6月26日，法人为林赞海，注册资本仅为500万元。

　　业内人士指出，一般而言，公司只有让渡资产的所有权，才有取得索取该项资产价款的可能，如果相关资产未办理交接过户手续，则相关收入不能确认，但许多公司在相关资产控制存在重大不确定性的情况下确认了收入。就峰安木业收购电光科技而资产而言，知名经济学家宋清辉认为，短时间内收购双方显然很难办理完标的物的产权交割手续，这一收入涉嫌“临时抱佛脚”，且在收入尚未到账的情况下就匆忙予以确认并向投资者公告的做法亦值得商榷。

　　《经济参考报》记者就上述问题将书面采访提纲发至电光科技公开邮箱，截至记者发稿时未有回复。（记者 吴永）