ST生化停牌重组近10个月 临时“改嫁”遭小股东投诉

　　编者按：ST生化从来就是一家不缺“故事”的公司，尽管这些故事经常是以“事故”的面目出现。今天的ST生化，因为重组变脸，再度引发中小投资者的不满……

　　于2015年1月27日停牌的ST生化，在经历了近10个月的重组方案拟定后，意外地停止了之前的计划，并且在短短6天时间里重新找到了新的重组方，并再次拟定全新的重组计划。这惹怒了众多小股东。

　　据了解，ST生化的新重组方是贵州交通建设集团有限公司（以下简称：交建集团）。公告显示，ST生化与控股股东振兴集团有限公司（以下简称：振兴集团）、交建集团签署了《重大资产重组框架协议》。

　　对于ST生化签署的新重组协议，公司小股东表示强烈抗议，并表示要投诉公司和公司大股东。

　　11月4日，一位浙江杭州股民表示：“打通了深交所中央巡视组电话，已经实名举报ST生化大股东掏空上市公司优质资产。”

　　据《证券日报》记者了解，ST生化小股东之所以反对公司更换新的重组方案，主要是对交建集团注入的资产不满，认为公司不应该将现有主业置换出去。

　　11月5日，ST生化证券部门人士对《证券日报》记者提出的重组相关问题一概表示“不清楚”，并让记者联系董秘。

　　此后，记者又于11月6日再次致电ST生化董秘办公室，当记者询问其是否为董秘时，该人士询问记者有何事，但当谈及公司重组内容变更和公司大股东是否有补交股权交易尾款时，该人士只表示重组有变动，此后不等记者问完为何变更就以有客人为由暂停了采访。虽然其表示1小时后可以接受采访，但当记者再次致电时，电话便始终无法接通。

　　11月9日，多位股民联名至深交所举报。对于ST小股东的诉求，《证券日报》记者进行了归拢和调查，以下是已经论证的部分诉求。

　　■小股东诉求一

　　停止重组时间错乱 涉嫌虚假陈述

　　2015年1月27日，ST生化以“正在策划重大事项”为由于2015年1月27日开市起停牌。而停牌至今，公司一直没有复牌。值得注意的是，公司在10月30日披露的“重大资产重组进展公告”中称，“公司重大资产重组进展公告及停牌公告中披露的原重组方案因多种原因未能继续推进，故拟定了新的重组方案。”

　　公告显示，近日，公司与控股股东振兴集团有限公司、贵州交通建设集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》。

　　事实上，10月26日，公司刚刚发布了“关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告”，此时的公告称，公司原计划于2015年10月24日前申请复牌并披露相关公告，但由于公司计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设的相关血站行政审批手续尚未完成，且本次资产重组涉及的资产调查、梳理工作量大，审批事项较多，需要各中介机构相互协调事项较多，交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同，为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请继续停牌，预计将于2016年1月24日之前披露相关文件并申请复牌。

　　也就是说，ST生化在10月26日发布的公告中还表示要继续推进包括血浆站建设在内的重组计划。根据该公告最后落款时间可见，该公告是公司董事会10月23日签发的，而公司也在公告中表示，“公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告”。

　　但谁知道，在短短五个工作日中，持续了9多个月的重组计划被全部推翻，而新的重组方也同时亮相。

　　2015年11月7日，ST生化发布的“关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复公告”显示，公司解释了深交所询问的“从2015年1月27日至今公司已停牌超过9个月的问题”称，公司股票停牌时间过长的主要原因系前次重组方案各交易对方未达成一致意见，重组无法继续进展。

　　与此同时，根据公告中披露的财务顾问说明显示：2015年10月19日，振兴集团、公司、交建集团签署了《重大资产重组框架协议》，终止了前次披露的重组方案，并确定了与交建集团的重组方案。

　　其着重指出，本次重大资产重组的标的资产规模巨大，涉及公司众多，历史沿革复杂，独立财务顾问申万宏源承销保荐与律师、会计师、评估师已连夜加班工作，尽职调查工作得到有效推进。独立财务顾问申万宏源承销保荐于2015年10月份接触上市公司，对此前上市公司披露的方案一概不知，就10月份以来的尽职调查工作已尽到勤勉尽责。

　　“10月26日的公告还说是应为配套血站的资金问题继续停牌，这公告就变成了10月19日和交建集团谈重组了？”有ST生化小股东质疑道。

　　“10月19日就已经终止了前次披露方案，那10月26日的公告摆明就是忽悠我们。”按照小股东的说法就是“连普通人都能看出的虚假陈述”。

　　从11月7日披露的公告可知，交建集团实际控制人贵州省交通运输厅于2015年10月10日召开专题会议，会议认为：“基于贵州交建集团与ST生化控股股东已初步形成良好合作意向，贵州交建集团拟开展重组上市公司ST生化有关工作，并编制了重组框架方案，其方案总体可行，符合国家相关法律法规规定。省交通运输厅积极协调省相关部门对重组工作给予支持。”因此，筹划本次重组事项严谨、程序完善。

　　从上述可见，ST生化的控股股东在2015年10月10日之前就已与交建集团商谈重组一事，可公司却在10月26日的公告中还表示要继续推进包括血浆站建设在内的重组计划，由此可见，公司关于停止原重组和改重组方公告中涉及的时间出现差错，从此后公司解释的 10月19日和交建集团谈重组一事可见，公司改变新重组方的时间要早于10月26的公告时间。那么，这是否涉嫌虚假陈述呢？

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，“根据证券法的规定，凡是信息披露不准确、不全面、不及时或者误导性陈述，都构成虚假陈述。本案中如果投资者反映的情况属实，可以由证监会调查认定为虚假陈述。”

　　■小股东诉求二

　　多次违反停牌承诺

　　对于此次重组，有小股东提出质疑称，ST生化多次发布“关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告”。公告中，公司均承诺“如公司延期复牌后仍未能按期披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。”但在时间到期之后，公司却迟迟不复牌，而是再继续发布“关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告”。

　　据《证券日报》记者统计，ST生化发布的2015年1月份至今的重组公告可知，公司于2015年1月27日发布“重大事项停牌公告”后，随即于2月3日起至4月22日发布了11个“重大事项继续停牌公告”。

　　其后，公司于4月29日发布“重大资产重组继续停牌公告”称，“现公司确认本次停牌的重要事项为筹划重大资产重组，因相关事项尚存在不确定性，公司股票自2015年4月29日开市起继续停牌”。

　　公司还承诺称“争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在2015年5月28日前披露重大资产重组信息”。同时，ST生化表示，“若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2015年5月28日恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后三个月内不再筹划重大资产重组事项。”

　　《证券日报》记者从上述公告的落款时间可见该公告是公司董事会于4月28日签发的。三个月后，ST生化筹划的重大资产重组基本内容终于亮相。

　　据重大资产重组基本内容显示，公司拟向实际控制人史珉志购买宁波普奥思生物科技有限公司100%股权；拟向史珉志一致行动人史跃武、史曜瑜购买山西润生大业生物材料有限公司100%股权，并募集配套资金用于血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设及猪肺表面活性物质生产基地建设。

　　当时，ST生化表示，“山西润生大业生物材料有限公司仍在现有股东阎长丽、万振纲名下，股权过户事项正在商谈、办理中”。

　　对于延迟复牌的原因，公司表示“本次重组的相关工作较为复杂，涉及的利益相关方较多，目前相关工作仍在进行中。”

　　上述公告的落款时间为7月27

　　日，而公司再次给出承诺称，“在2015年10月24日前按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复牌”。同时，公司称“如公司延期复牌后仍未能按期披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌。”

　　有小股东表示：“振兴集团在7月28日公告承诺，如果10月26日仍不能公布重组方案即会复牌，并在6个月内不再重组。然而，公告期到，仍然停牌，这种违反承诺的行为已经侵害了小股民的利益。”

　　对于公司对此违反承诺一事，小股东想向公司要个说法。对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，上市公司停牌与复牌由交易所负责监管。

　　“对多次违反承诺不能复牌，应该由交易所进行处理。对损失赔偿，目前还没有具体规定。如果违反承诺构成虚假陈述或者证券欺诈，可以向上市公司索赔。”杨兆全律师如是说。

　　从ST生化10月26日的公告可见，公司以“计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设的相关血站行政审批手续尚未完成，且本次资产重组涉及的资产调查、梳理工作量大，审批事项较多，需要各中介机构相互协调事项较多，交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同”为由申请继续停牌。

　　而从上述可见，振兴集团、公司、交建集团早已于2015年10月19日签署了《重大资产重组框架协议》。不知这两则公告，哪个公告是真哪个公告是假呢？

　　此外，《证券日报》记者查阅ST生化1月份至今的相关重组公告内容发现，公司对于此次重组进展的预期有前后矛盾之处。

　　在7月份时，ST生化公告还称，“公司与交易对方及相关各方积极推进本次重大资产重组交易，就重组方案进行了大量的沟通和论证工作。各方就合作原则、共同推进重大资产重组合作意向等达成了一致。”

　　从上述可见，ST生化的重组进行很顺利，各方意向达成一致的说法，更是让投资者看好重组的前景。可是，在10月26日的公告中，ST生化却一改前言表示“交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同”，那么，到底交易双方是否有达成一致呢？如果没有达成一致的话，又为何重组了这么久呢？

　　对此，有ST生化小股东怀疑史珉志并无进行重组的心思。尤其是在公司于10月30日发布重大资产重组进展公告称要更改重组方和重组方案后，更有公司小股东质疑公司此前发布的重组消息是否有问题了。