证监会将重点关注公司上市不满三年卖壳行为

　　上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，证监会将在审核中重点关注。《证券日报》记者获悉，证监会最新公布的《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》明确，上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如果上市时间不满三年，应当在重组报告书中对四方面事项做出专项说明。

　　具体看，一是历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；二是上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；三是上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；四是上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。

　　事实上，上市不满三年就卖壳的公司在A股市场上并不少见，如近期就有华声股份、*ST申科等。有业内人士介绍，资本运作方式在业内称之为“无脑买”。就是市值在20亿元以下、主营没有持续性增长或没有很大潜力的公司，都有被借壳的预期或是转型的可能。但是，这种现象并不是A股市场所特有，美国股市以前也经历过所谓的大并购时代。

　　“公司上市不满三年就卖壳，可能是觉得对自己的发展前景不乐观，在不得已的情况下才会这么做。”一不愿透露身份的券商投行人士对《证券日报》记者表示，公司在上市前都经过了严格审核，在业绩方面也有相关的要求，照理说是不应该出现这种情况的。

　　业内人士表示，对这类现象监管层早就应该出相关举措加以监管了。此次监管层提出将重点关注，希望能对此类现象有所遏制，为即将推出的注册制打下监管基础。　　■本报记者 朱宝琛 来源：证券日报