万科股权重组 新主到底是谁？

　　羊城晚报记者 赵燕华

　　实习生 丘淑岚

　　万科股权重组，如一出“宫斗剧”，步步为战，意外不断，其戏剧性程度超出想象。谁也没有想到，肇始于半年多前为抵御“野蛮人”入侵的万科宝能商业大战，会演变成一场深铁、万科、华润的“三国杀”；谁也没有想到，合纵连横的较量，会如此充满不确定性，市场先是传闻华润洽购宝能所持万科股份，随后又有消息称华润要收购“国家队”手中的万科股份；谁也没有想到，6月17日的董事会，一个独立董事成为了影响牌面结局的“关键先生”……

　　这出戏何时才有结果？按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议；然后再召开股东大会审议。所以，这场万科股权之争，大结局还得等股东大会和证监会审议后揭晓。

　　搅动局面的“关键先生”

　　6月17日14时，万科召开董事会。据说，这个会开了5个多小时，有媒体报道说“发生激烈争吵”，万科方面则表示“产生了较大分歧”。

　　这个会讨论的是，如何把深圳地铁集团变成万科第一大股东。由于目前第一大股东宝能系尚未获得董事会席位，所以这场“争吵”发生在万科与华润之间。

　　“争吵”的焦点主要是两个：钱和人。

　　钱：万科准备增发给深圳地铁的股价是15.88元/股，华润认为卖得太便宜了。半年前万科停牌时的股价是24.43元。万科发的公告说，“最终发行价格尚需经公司股东大会批准以及中国证监会的核准。”

　　华润董事认为，引入深铁没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买、债权融资等方式进行。

　　但接近万科的人士表示，此次交易万科“购买”到的，并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。“万科不需要钱需要地，深铁不需要钱需要股份。”接近万科的人士说，否则深铁完全可以拿出土地去高价拍卖。

　　人：双方在争论一道算术题，到底7/11还是7/10？董事会一共有11人，对于这个增发重组预案，7票同意、3票反对、1票回避表决。

　　问题就出在那1票“回避表决”上。按照万科章程，重组预案需三分之二以上的董事表决同意。华润认为，11个董事中仅有7个投同意票，才63.64%，未到三分之二(66.67%)；万科则说不是7/11，而应是7/10，所以已经过了三分之二，因为相关规定，“回避表决”就是没有表决权，不同于投弃权票。

　　投了弃权票的正是独立董事张利平，现任黑石中华区主席，这个职务让他成为影响牌面结局的关键先生。万科公告显示，张利平认为其本人任职的美国黑石集团正在与万科洽售一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，申请回避所有相关议案的投票表决。

　　关于这名回避的董事是否计入决议的董事人数基数(分母)，华润和万科的另一分歧便再次产生。

　　万科绑定深铁事关生死？

　　董事会上，华润三名董事对重组方案集体投了反对票。会后，华润继续通过官方途径发声，表达对万科重组预案董事会决议合法性的质疑。对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

　　华润表示，已经向万科反馈质疑董事会议决议的法律效力，并建议万科在对外披露公告前审慎考虑并咨询其他独立董事意见，确定本次董事会决议事项是否按照有关法律法规及万科章程规定获得有效通过，确保公告内容的准确性和没有误导成分。

　　华润认为，本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票。

　　针对华润的质疑，万科高级副总裁谭华杰19日在万科深铁交易预案电话会议上反问道：“交易必须是双方自愿，对方不同意，交易是做不成的。用现金买这个东西，交易对手会答应吗？我们希望建立长期的战略合作关系，没有股权关系，他以后死心塌地跟着你，可能吗？”

　　谭华杰还称，近来国内土地价格涨幅较大，地王频出。“万科肯定不做地王，那么万科怎么发展？靠什么拿地？”万科绑定深圳地铁，在获取优质土地资源的同时，可以运行轻资产模式。所以，与轨道交通商合作甚至可以说是关乎企业生死的事情。谭华杰说：“这跟万科的董事会是谁，这跟万科的管理层是谁，是没有关系的！是事关万科所有股东的利益。”

　　此外，对于华润质疑此次投票通过的合法性问题，谭华杰称：“既然我们的公告发了，这也是我们律师分析的结果。如果其他各方认为在法律上有争议，我相信在法律上也是有解决争议的有效渠道的。”

　　支持董事会决议的万科独董华生19日下午再次发微博称：“万科董事会上，我对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。但在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深铁入主，让万科巨资收购深铁土地，待事过落定再对华润等增发股份的方案则遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东利益。”不过在这之后，这条微博被删除。

　　万科高管大举抛售持股？

　　3600亿盘子的万科，“新主”将会是谁？华润重新杀回还是深铁顺利上位？各方角力业已开始。

　　对华润来说，其至少还有两次机会提出自己的意见，就是下一次的董事会及股东大会，并且需要联合更多的股东。

　　有意思的是，当万科之争正酣，市场传言华润可能向宝能洽购股份。19日，华润回应称此消息不实。“纯属揣测和无稽之谈”。

　　接近华润的人士表示，宝能系持股成本不低，国资委不可能同意华润高价接盘，华润也不可能高价接。而宝能并没有说要卖给华润，所以这种消息没有什么意义。

　　不过，传言却一个接一个。据悉，中证金和中汇金目前持有万科股票占比将近9%，位列万科第三大股东。近日有媒体报道，华润对“国家队”手中9.5%的万科股份非常有兴趣。华润对此回应称，不评论市场传闻，华润作为万科的主要股东，任何股权上的变化将会按照上市条例及时对外公布。

　　与此同时，“万科高管大举抛售个人持股”的消息令市场关注。6月19日，万科在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前六个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。公告显示，万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅2.1万股。周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前六个月，卖出50万股万科A，清空所有持股。细数这份名单，包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了万科A，意味着选择清空万科A的人数占比达到70%。选择持股数量不变的仅有两人。

　　公告显示，公布的24位自然人的身份，全部来自于万科的董事、监事以及高级管理人员和经办人员、相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

　　对此，万科副总裁谭华杰在6月19日的投资者电话会议上回应：“应该不是高管吧，可能确实有一部分。但我看到的是大部分在增持。当然，也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉股票的是个人的财产，可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”

　　专业人士分析认为，万科A的估值一直被低估，但是自宝能系在二级市场增持万科以来，万科股价大幅度上涨。停牌前万科的股价已经虚高，万科复牌后大幅度下跌是大概率事件。选择在停牌前减持，从投资角度而言，是理智的套现行为。而6月20日，万科H股开盘逆市下跌2.5%，这一结果表明了市场对于万科和华润的这场对峙局面的担忧。