知名品牌转型需谨慎 海外并购频报“失荆州”

　　跨界多惨遭折戟

　　多元化还需谨慎

　　近日，姚记扑克一连发布了三份解散清算相关公司的公告，理由是为了降低投资损失，这也让姚记扑克陷入了盲目跨界的质疑中。姚记扑克在发布的公告中称，将按照法定程序解散清算上海姚众互动、上海姚记网络以及上海纬景生物。而上述三家公司都曾是姚记扑克跨界进军新领域的尝试，这些项目一度也被公司寄予厚望。以姚众互动为例，数据显示，截至6月30日，姚众互动营业收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元。也就是说，目前姚众互动已不再进行实际经营。另据了解，姚记扑克于2014年成立姚记网络，初衷是想搭建相关平台进行互联网业务的探索，但事与愿违，由于市场及核心团队的变化，公司的相关业务未能持续。截至6月30日，姚记网络的营业收入为0元，利润总额约为1.16万元，净利润约为1.16万元。此外，在今年3月31日，姚记扑克还曾参与成立纬景生物，其经营范围包括生物技术的研发，不过目前姚记扑克并未履行实际出资义务，且纬景生物尚未开始实际经营。

　　投资有风险，转型需谨慎。看姚记扑克一阵阵忙活，又一个个无疾而终，令人嘘唏。转型升级是当下资本市场的大热门，但是，并不是“一转就灵”，一转型就立刻抱个大金娃娃。转型会有挫折，转型会有血本无归，这种风险是需要决策前认真考虑的。从上面的案例可以看出，转型不一定就选最热门的产业，网络、生物都是热得发烫的领域，但你不熟悉也没什么用；新兴产业也不一定有市场、有收益，因为多数新兴产业市场尚在开发之中，原有的市场也都被更熟悉的新进入者占领。可能有人觉得，做扑克这“古老”行业前途不大，转型势在必行，但是，有市场、有需求的产品才是好商品。有的时候，确实是需要坚持，需要踏踏实实做好已经有的主业。还好，没有听说姚记扑克彻底告别原来产业的报道，这几个新产业投资额尚小、整体损失还不算太大，否则，更大的企业危机将会出现。

　　海外并购曝巨亏

　　馅饼陷阱突转换

　　新奥股份几个月前以约49亿元入股的澳大利亚Santos公司曝出逾11亿美元巨亏，拖累公司上半年整体业绩，且因这一跨境并购后遗症而引来上交所问询。据新奥股份9月3日公告，交易所在对公司半年报下发的问询函中，重点关注此次跨境并购的审慎性和资产评估作价的公允性等问题，要求公司逐一补充说明。回查公告，3月24日，新奥股份披露《重大资产购买报告书》，以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而获得联信创投名下的澳大利亚上市公司Santos Limited的11.72%股份。本次交易的评估作价为75480.99万美元（约合人民币49亿元）。5月6日，新奥股份宣布完成上述股权交割事项。然而，新奥股份的半年报显示，其刚刚入股的Santos公司在2016年上半年大幅亏损，严重影响到了公司的业绩。据披露，今年1至6月，新奥股份实现营业收入26.11亿元，同比减少2.05%；净利润为-0.43亿元，同比大幅下滑，主要是由于公司对长期股权投资确认了大额损失。

　　现在，资本市场的并购有两大“爱好”：一是对热门产业趋之若鹜，如对互联网、生物、制药等热度不减；二是对海外并购情有独钟，企业做到一定规模不去海外并购好像缺点儿什么。近年来，上市公司境外收购资产热度持续提升。专业人士指出，海外虽然不乏优质的投资标的，但受到复杂的国际政治经济形势、汇率、税收、市场等多方面因素的影响，以及劳工、社会福利等方面的法规约束，其风险不容忽视。这对上市公司及相关中介机构等都提出了更高的要求。现实的情况是，虽然有一些令人鼓舞的成功案例，但失败的案例也绝非少数。企业走出去一不要赶时髦、凑热闹，二不要凭国内经验想当然。如果说投资有风险，那么到海外投资的风险还要大得多。切忌为了做成“国际化”大企业而削足适履，切忌为了“面子”而不考虑效益。广大投资者在做投资决策时，也应该对此类信息保持理性判断。

　　大品牌探寻如何转型

　　互补式并购或解难题

　　今年7月份一则全聚德“老班子”集体出走的消息引发市场关注，随后，公司一名董事及一名监事再度辞职，全聚德公司高层的变动似乎陷入谜局。9月2日，全聚德召开了2016年第一次临时股东大会，补充公司董事会成员，增选张力和叶菲为第七届董事会非独立董事议案经表决获得通过。全聚德新任董事长邢颖多次提及公司将运用资本的力量，并坦言，对于并购重组，公司一直并未放弃，在选择重组标的上，主要看三个标准，第一，选择能够与目前已有业态进行互补的项目，全聚德定位是中高端中式正餐，如果再并购相同的标的，并不会增加新的客源；第二，并购重组的项目能够做到标准化复制，如“去厨师化”企业；第三，在零售市场有一定的销售能力，“食品零售市场对于全聚德来说，是一个短板，我们欢迎能够带来销售渠道及资源的项目。”

　　全聚德是国内外知名的饮食企业，在经济下行的压力下，在公款吃喝被整治的大背景下，作为高中端餐饮业的领头羊，全聚德的压力之大可想而知，而如何转型升级将是这个大品牌的难题。一定程度上说，全聚德的佳肴，正是以“非标准”和手工制作闻名的，如果大规模地工厂化生产，那传承几百年的工艺如何让人享用？如果全国各地的超市都能买到半成品，每个家庭主妇用微波炉就能制出味道不亚于真品的烤鸭，那店铺存在的意义何在？其实，相似的问题早已不是新鲜话题，曾经红火一时的湘鄂情，早就进行了跨界大转型，对原有的餐饮业基本上采取了放弃战略。另一个例子是茅台公司，在喧嚣的多元化风浪中，茅台把主要精力放在茅台酒制作和销售上，努力做好销售渠道完善和市场拓展，企业效益和股票市值始终名列前茅。名企业、大品牌如何走好下一步？这是个难题，但又必须认真面对。

　　十七家公司申请被否

　　并购重组审核更严格

　　并购重组申请被否又添一例。根据证监会发布的公告，日前，国发股份的并购重组申请被否。这是今年以来第16家并购重组被否的上市公司。今年以来，证监会已经审核了169家公司的并购重组申请，其中，有条件通过86家，无条件通过67家，未通过16家，否决率9.47%。这一否决率较去年大幅增加。2015年全年，并购重组委审核的336起上市公司并购重组申请中，未通过审核的22起、有条件通过审核的123起、无条件通过审核的191起，否决率仅为6.55%。事实上，不少业内人士也已经感受到了这一点。此前监管层人士曾明确表态，未来并购重组审核将减少中间地带，重组委的审核结果将变为“无条件通过”和“未通过”两个结果。而从7月份以来的情况看，确实是获得有条件通过的企业较无条件通过的企业数量有所减少。

　　有专业人士指出，标的资产质量、持续经营能力和盈利能力是并购重组审核的核心，财务报告真实性、内控规范程度也受到严格把关，业绩承诺的可实现性、交易对方对业绩补偿的履约能力也是审核重点之一。如此多的重要指标，其实背后要求只有一个：企业是不是对市场和投资者说实话。其实，任何并购重组都有巨大风险，就是通过了严苛的审核，失败的案例也并非少数。但是，是否诚信、是否合法合规是一条红线，万万不可逾越。无论是并购重组，还是其他必须面对市场和投资者的重要经济行为，都需要诚信与合法合规。在现阶段，我们很难放手把这些重要审核完全交给市场，很难实施较为彻底的事后监管，就是承认现阶段市场的不成熟性，以及上市企业诚信水平的不足。何时这些极其“微观”的事完全由市场裁决，就是中国资本市场渐显成熟之日。张健