两年参控6家上市公司 "和君系"如何拓疆A股？

　　11月30日，亚威股份发布公告，苏州沣盈印月投资中心(简称苏州沣盈)增持公司股份，目前持股5%，达到举牌线。随着这一举牌公告抛出，苏州沣盈背后的新兴资本大鳄——和君成为市场关注的焦点。和君，这一咨询行业的“老人”，通过入股上市公司，搅动着资本市场的波动，波澜之下，是和君以咨询为基础搭建起来的资本大厦。

　　据新京报记者不完全统计，和君系两年多时间投资了威创股份、清新环境、汇冠股份、亚威股份、乾照光电和獐子岛等至少6家上市公司。而据和君集团官网介绍，和君资本作为和君的核心业务之一，累计投资了100多家创新企业、拟上市企业和上市公司。

　　举牌亚威股份，和君系已成第二大股东

　　根据亚威股份11月30日发布的简式权益变动报告书，11月28日，苏州沣盈通过证券交易所集中交易直接买入亚威股份14.85万股，占公司总股本的0.04%。交易完成后，苏州沣盈持有亚威股份共计1857.37万股，占亚威股份总股本的5%，构成举牌。

　　新京报记者注意到，苏州沣盈潜伏亚威股份的时间已久。今年4月，苏州沣盈接受亚威股份第一大股东亚威科技协议转让的股份而进入亚威股份，持股比例为5.03%，为第二大股东。但其后由于亚威股份限制性股票激励计划的因素，公司总股本大幅增加，导致其持股比例被动下降。

　　根据亚威股份2016年三季报，亚威科技持股7.42%，为亚威股份第一大股东，苏州沣盈持股4.94%，为第二大股东。在此次举牌亚威股份后，苏州沣盈持股比例已开始逼近第一大股东。

　　工商信息显示，苏州沣盈股权穿透后的股东为上海和君投资咨询有限公司，后者为和君系的资本运作平台之一，其法定代表人和主要股东为和君创始人、董事长王明夫。

　　一位购买了亚威股份的股民表示，和君系数月前持股比例才降到5%以下，如今又增持越过举牌线，显示出其当大股东的意愿。另一位散户认为，亚威股份市值合理，股权高度分散，报表干净，是很好的壳公司。

　　新京报记者注意到，举牌亚威股份并不是以咨询为主业的和君首次亮相资本市场。

　　“从咨询到资本，再从资本到咨询”

　　公开资料显示，2000年，原君安证券研究所所长、收购兼并部总经理王明夫(亦称王明富)创立和君咨询。和君官网显示，2004年和君咨询获“中国咨询业第一品牌”称号，目前正式员工1500多人。

　　2011年，王明夫成立和君集团，以此构建起了庞大的“和君系”。和君官网对此概括为“一体两翼”的业务格局：以咨询业务为体，以资本业务和商学业务为两翼。目前，王明夫正在将和君的主业快速推向资本市场。

　　一家外资咨询公司人士对新京报记者表示，目前咨询行业正处于转型期，做投资就是一个转型方向，因为咨询企业有智力优势。毕马威就在做针对初创企业的孵化投资，国内则是和君做得比较多。

　　在咨询业务内，王明夫今年4月将其中的北京和君企业管理顾问有限公司分拆出来，成立北京和君恒成企业顾问股份有限公司(简称和君恒成)，整体改制成为股份有限公司，今年9月挂牌新三板。

　　和君商学方面，虽然起步较晚，但在资本市场上的表现却后来居上，其早在2015年2月就挂牌新三板。截至2016年1月，和君商学已完成三次定增，累计融资17.29亿元，吸引了新东方董事长俞敏洪、千合资本创始人王亚伟等投资，成为新三板教育板块融资额最高的公司。

　　一位和君员工对新京报记者称，和君商学早前只是和君内部一个部门，但挂牌新三板后发展极为迅猛，还曾控股了一家上市公司。

　　这位人士所说的上市公司即汇冠股份。去年6月，和君商学发布重大资产重组预案，以协议转让的方式受让汇冠股份原大股东持有的2787万股股票，作价14亿元，交易完成后和君商学成为汇冠股份新任第一大股东。

　　和君官网显示，和君资本为和君的核心业务之一，启动于2009年，为企业提供资金和资本运作的系统解决方案，累计投资了100多家创新企业、拟上市企业和上市公司。

　　据新京报记者梳理，和君布局领域包括风投、私募股权投资、产业基金等，近两年多投资了威创股份、清新环境、汇冠股份、亚威股份、乾照光电和獐子岛等至少6家上市公司。

　　一位和君集团下属企业CEO王玮(化名)对新京报记者表示，从咨询到资本，再从资本到咨询，这是近些年王明夫带领和君一直在做的事情。前者是在做咨询服务的时候，给需要融资的企业以资金支持；后者是和君投资一家企业之后，专门成立一个团队去托管这家企业的管理，改造公司治理结构，提升公司价值，最后通过IPO或其他转让股份的方式实现退出，和君有一位副总裁专门负责这件事。

　　多种投资方式涉足资本市场

　　和君的投资方式如何？都布局了哪些企业呢？

　　新京报记者梳理发现，2009年和君资本启动之后，和君的PE业务即展开，当年即投资了聚光科技前身聚光科技有限公司0.87%股权，聚光科技也在2011年4月即实现上市。

　　2010年4月，和君系又参与了太空板业前身太空板结构工程公司的增资扩股，持股4.51%，太空板业2012年8月上市。同年9月，和君系参与三丰智能前身黄石三丰机械公司增资扩股，取得6.85%股权。2011年11月，三丰智能实现上市。

　　据中投在线此前报道，和君一位人士曾表示，2010年投资的三丰智能，到2011年上市后，收益曾达到27.58倍。

　　在和君官网中，聚光科技、太空板业以及三丰智能被列为投资案例，而从项目投资开始到项目上市，这一周期仅两年时间左右，显示出和君在PE上的资本运作速度较快。

　　近年来，相比于传统的PE，和君开始青睐PIPE这一新兴方式。PIPE即私人股权投资已上市公司股份，即按PE的理念和方式进入二级市场，投资方式一般为大宗受让或定向增发，需要深度公司调研、大比例长周期持股，投资后一般也深度介入标的公司经营管理。

　　新京报记者注意到，近半年多以来，和君系密集通过PIPE手段进军资本市场。

　　除了苏州沣盈通过受让股份方式跃居亚威股份第二大股东外，2016年5月和8月，和君系从乾照光电的两位重要股东处合计受让15.61%股份，跃居乾照光电第二大股东。

　　2016年6月，和君系企业又受让了獐子岛8.32%股份。而在这一波PIPE投资高潮之前，和君系企业还在2014年7月和10月以类似手法进入了威创股份和清新环境。

　　“王明夫提出了一个论断叫产融结合，PIPE就是具体的实现手段：围绕一个核心企业，通过资本手段整合产业链的上下游，提高资源配置效率”，王玮说，具体操作来看，和君实施的是合伙人制，每一个合伙人带一个团队，和君为大家提供大平台，像很多上市公司都是这些合伙人十几年的客户。

　　一位接近和君并曾在和君就读的券商机构业务部负责人对新京报记者表示，合伙人模式的特点就是让和君的员工与和君一起去投资当股东。

　　以本次投资亚威股份为例，投资主体是苏州沣盈印月投资中心(有限合伙)，其执行事务合伙人为和君沣盈资产管理有限公司，委派代表孙峰。和君官网信息显示，孙峰是公司战略及资本运作专家，和君集团资深合伙人。

　　上述券商人士表示，PIPE最重要的是对标的公司的深度了解，而和君的咨询加投行运作模式很成功，咨询业务同时也是和君资本的项目方和出资方。咨询的客户，同时也会变成资本的客户。

　　除了PIPE之外，“PE+上市公司”这一PE升级版也是和君用于进军资本市场的工具，其具体表现即是联合上市公司成立产业基金。

　　2016年2月，和君联合上市公司棕榈园林共同成立国内首只专注于VR产业领域的早期创投基金，和君资本为该产业基金管理人。和君在官网上对产业基金的描述是：以资本的力量优化产业结构，组建产业格局新秩序。

　　青睐股权较分散的中小市值公司

　　“和君以往投资的公司一般以中小市值为主，实施小比例控股，很少有到控股的级别。除非是经营特别差、需要彻底改造，和君这时候才会去控股。”王玮说。

　　从和君此前涉足的上市公司威创股份和清新环境来看，原第一大股东均持有较大份额股份。威创股份上，当前第一大股东持股39.09%，清新环境当前第一大股东持股高达45.05%。和君系旗下上海和君投资咨询有限公司在威创股份中持股4.32%。此外，在风投领域，和君投资的锤子科技也仅为小比例投资。

　　从市值角度看，威创股份和清新环境当前的市值为130亿元和190亿元。

　　2015年以来，和君仍延续着投资中小市值公司的轨迹，所涉足的四家上市公司均为中小市值公司。不过新京报记者注意到，被投公司的市值体量相比以往明显降低。

　　2015年至今和君系进入的汇冠股份、亚威股份、乾照光电和獐子岛等四家公司中，市值最高的为獐子岛(约75亿元)。

　　从股权结构上看，除獐子岛以外，和君2015年至今进入的标的公司在股权结构上也更为分散。相比于威创股份和清新环境中原有第一大股东的大比例持股，和君在后续这些公司中的话语权明显上升。

　　比如亚威股份，举牌后，和君的持股比例(5%)已接近第一大股东(7.42%)。再如乾照光电，和君今年5月和8月两度受让合计15.61%股份，成为第二大股东，仅落后第一大股东王维勇0.31%，而在其后，王维勇又表态将实施减持。和君控制力最强的当属汇冠股份，王明夫已成为汇冠股份的实际控制人。

　　和君系深度介入被投公司经营管理

　　PIPE的投资脉络令和君得以对所投公司深度了解，而被投公司股权分散则为和君介入其经营管理铺平了道路。

　　比如本次举牌的亚威股份，和君在拿下其第二大股东之位的同时，同时与对方签署了战略合作协议。

　　在本次举牌的权益变动报告书中，和君方面表示，本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好，期待通过自身的资本运作和产业整合的成功经验、优势资源和实操团队，协助上市公司实现长期战略发展目标。

　　除了业务层面的介入，和君系的到来也引发了所投公司的高层更迭。

　　比如和君进入的乾照光电，今年9-10月出现了一系列人事“地震”，多位高管辞职。到今年11月，新高层浮出水面，金张育为新任董事长。

　　工商信息显示，金张育是深圳和君正德资产管理有限公司(简称“和君正德”)董事长、法定代表人，而上海和君投资咨询有限公司系和君正德的股东。

　　在2015年8月控股股东变更为和君商学、实际控制人改变为王明夫后，汇冠股份次月就完成了董事会、监事会换届和管理团队的聘任。其中，选举解浩然为公司第三届董事会董事长。解浩然曾在和君咨询集团任合伙人。其后，汇冠股份又停牌进行重大资产重组。公告中，汇冠股份表示，上市公司迎来了新的发展契机。

　　在被以市值管理著称的和君入驻之后，标的公司的股价大部分表现不错。以乾照光电为例，其在今年5月21日发布和君进入的简式权益报告书，此前股价约6.7元，截至12月2日为8.28元，涨幅23.6%。獐子岛在6月7日发布关于控股股东签署股权转让协议的公告，此前股价为8.3元，截至12月2日为10.59元，涨幅27.6%。

　　一位曾在和君就读的上市公司拟任证券代表对新京报记者表示，王明夫既会资本运作，又很讲情怀，他不屑于炒作股价，而是在更高层面，以市值管理的方式提升公司价值，所以才被称为市值教父。

　　11月30日，新京报记者向和君方面发去采访提纲，对方回复称，由于资本项目较为敏感，不宜宣传或表态，负责人不便接受采访。记者致电王明夫并申请添加微信，未获回应。新京报记者还联系了多位和君合伙人，对方均以集团有规定为由婉拒采访。

　　- 人物

　　王明夫：“将人脉变现”的资本玩家

　　提起和君，就必须提到王明夫。在很多人眼中，王明夫常常与市值教父等称号画等号。如今，他创立的和君已经成为国内最大的咨询企业之一。不过，跟大部分咨询公司不同，王明夫的做法有点不一样。

　　从履历上看，王明夫是一名资本市场老将。他1993年就进入君安证券工作，历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理。

　　一位和君下属企业CEO对新京报记者表示，王总(王明夫)是资本市场老人了，2000年之后，他虽然做的是咨询，但其实思路一直是资本的思路，从咨询到资本，再从资本到咨询，是他一直在做的事情。

　　一位接近王明夫的上市公司拟任证券代表对新京报记者说，大约十来年前，王明夫成立了和君私塾，将一些VC、PE、券商的年轻从业者招来，讲一些职业发展和人生道理，随后日渐扩大规模，如今和君在金融圈的影响力已经很大。

　　和君总裁班则由王明夫亲自设计，为学员提供“国势+产业+管理+资本”的复合式知识结构，实操、实战的本土案例教学，企业家学员现场上课，与老师互动交流，结交人脉、融入班级集体。

　　上述和君下属企业CEO表示，和君开设的班级既有免费的，也有高端的总裁班，主要的就是提供一个圈子，让大家一起来探讨问题。而通过咨询业务，和君在学员中积累了一大批人脉，这些昔日的学员也对和君形成“反哺”，王明夫将这些人脉成功变现。

　　比如和君商学，其挂牌新三板后迅速实施了三轮定增，不仅定增节奏快，融资金额高，而且资金质量较高，吸引了千合资本王亚伟、新东方俞敏洪这些资本的加入。“这个只有王明夫做得出来，他们都是王明夫做咨询时候积累的人脉”，上述拟任证券代表人士举例说。

　　新东方在2000年和君成立时就成为其咨询客户，如今，新东方战略转型和组织再造也被称为和君的经典咨询案例之一。

　　新京报记者注意到，和君近年来的投资中不乏其昔日咨询客户的参与。比如其设立的云南省和源生物医药产业发展基金，设立规模5亿元，出资人包括康恩贝，而康恩贝集团发展战略规划也正是和君的咨询案例。

　　□新京报记者 赵毅波 北京报道