银行通过和信托公司合作发行信贷类理财产品购买自身信贷资产，借此将贷款转至银行资产负债表之外，这一做法将随着监管层的一纸新规而寿终正寝。

　　2009年，在适度宽松货币政策之下，商业银行信贷投放创下了历史纪录。根据中国人民银行公布的数据，1-11月，我国新增人民币贷款突破9万亿元。在经过上半年狂飙突进式的信贷投放之后，部分商业银行资本充足率面临触红线的境地，迫于经营和监管双重压力，一些银行通过发行信贷类理财产品的方式，一方面将表内信贷资产转出表外，为年底冲规模腾出更大的放贷空间，另一方面规避监管部门对于商业银行资本充足率方面的限制，这一做法在2009年底大行其道。

　　本报记者独家获悉，日前中国银监会正式下发《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》(以下称《通知》)。这份标注为“急件”的《通知》旨在规范商业银行与信托公司业务合作行为，促进银信合作健康、有序发展，保护相关当事人的合法权益，并引导信托公司以受人之托、代人理财为本发展自主管理类信托业务，实现内涵式增长。《通知》规定，“银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。”这意味着目前商业银行通过“自买自卖”将贷款转至表外的做法将此路不通。

　　信贷出表如火如荼

　　时至年底，一场大规模的“信贷腾挪”正在上演。“近期我们公司跟一家国有银行江苏省分行合作发行了近80亿的信托理财产品。”上海某信托公司相关人士向本报记者表示，这80亿元的理财产品主要是以信贷资产置换类为主，即银行将存量信贷资产打包，借助信托公司平台发行，再将银信合作理财产品向本行客户销售。

　　这样的操作在2009年底进行得如火如荼。根据普益财富统计，2009年11月共有34家信托公司与31家商业银行合作发行530款银信合作理财产品，较2009年10月的388款增加36.60%，根据公开数据，11月份530款银信合作理财产品披露规模为1599.50亿元人民币，在这530款银信合作理财产品中，信贷类产品发行量占比超八成达到425款。

　　信贷类理财产品主要分为两类，一类是信贷资产置换类：12月22日，浦发银行发行了一款名为“2009年第一百二十八期信贷盈计划”的个人专项理财产品，这款产品的特色是由西安国际信托有限公司设立的单一资金信托，该信托资金用于购买上海浦东发展银行股份有限公司提供的信贷资产。信贷资产对应的借款人为杭州市铁路投资有限公司，该理财产品的预计最高年收益率为4.1%。这是一款典型的信贷资产类理财产品。

　　除了信贷资产置换类之外，还有一类即信托贷款类：12月21日，招商银行刚刚结束一款名为“金葵花招银进宝之信托贷款95号理财计划”的销售。据了解，该款产品由招商银行委托大连华信信托股份有限公司(受托人)设立大连华锐股份有限公司信托贷款项目资金信托计划，在该信托计划中，信托公司以受托人的名义向大连华锐股份有限公司发放一笔信托流动资金贷款。这款理财产品的到期年收益率为4%。“由于这类产品安全性高，且收益相较于定期存款有明显优势，很多投资者都乐意购买，产品销售情况很好，不到5天时间就募集了1亿元资金。”招商银行理财产品销售人员向记者表示。

　　通过信托平台将存量贷款从表内转至表外，从而为后续放贷腾出更多空间，这是商业银行惯用的“信贷腾挪术”。2007年和2008年上半年，我国实行从紧的货币政策，监管部门对商业银行的信贷规模实行严格控制，信贷类理财产品也正是在那时候大行其道。而到了2008年10月之后，货币政策由“紧”转“松”，这类产品的发行节奏也逐渐放缓。普益财富统计数据显示，今年上半年信贷类理财产品的发行一直呈低迷状态。不过在9月份之后，这类产品又重新占据银行理财市场主角地位。9月份信贷类理财产品发行339 款，信产品增量接近银信合作产品总增量的80%，根据普益财富统计，9月份457 款银信合作理财产品披露规模为1525.50 亿元人民币。在接下来的10月份，虽然受“十一”长假的影响，信贷类理财产品的发行依然非常火爆，达到309款，而到了11月再次创新高为425款。

　　根据普益财富统计的数据进行测算，今年前11个月，公开披露募集资金规模的银信理财产品募集资金规模已累计达到7594亿元，由于相当一部分银信合作理财产品并没有公开披露其募集的资金规模，且有一些银信合作理财产品没有对外公布，不在统计数据范围之内，所以银信合作理财产品整体募集的资金规模无法精确计算。但根据本年度发行的银信合作理财产品的平均规模计算，银信合作理财产品规模已超过1.5万亿元，由于银信合作理财产品以信贷类理财产品为主(占比超过60%)，预计银行以发行信贷类理财产品的发式“出表”的信贷规模应在1万亿元左右，这一数据与目前业内普遍预计的数据基本吻合。

　　万亿信贷出表究竟是什么原因呢？本月初召开的中央经济工作会议强调明年继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，因此商业银行没有必要再通过转让存量信贷资产的方式来腾出放贷空间，记者经过调查发现，信贷类理财产品此番卷土重来主要是为了缓解目前银行所受的资本充足率约束。

　　资本约束重压

　　“出表的目的是什么？无非是想在分母上切一块，以此来做大资本充足率。”对于年底信贷类理财产品发行火爆，一位国有大型商业银行零售信贷部门负责人如此解释。

　　今年上半年商业银行新增信贷规模不断创出新高，尽管下半年以来新增信贷规模在央行的调控下出现回落，但商业银行贷款存量依然居高不下。在经历了狂飙突进式的信贷投放之后，商业银行资本充足率消耗严重，从 14 家上市银行今年前三个季度季末数据来看，2009 年我国主要银行的资本充足率较2008 年明显下降。今年下半年以来，我国监管部门不断提高对国内银行的资本充足率监管要求。虽然最低资本充足率和核心资本充足率的要求仍然为8%和4%，但对于资本触发率的要求已在提高至9.0%后，进一步对大型银行和中小型银行的资本充足率进一步分别提高至11%和10%。

　　临近年末，迫于资本约束，部分银行为新增贷款腾出空间，通过与信托公司合作，以发行信贷类理财产品的方式打包出售存量信贷资产，这一现象在中小银行身上表现得尤为突出。根据普益财富统计，11月份平安信托与招商银行连续四月蝉联榜首，近四月双方合作发行的银信产品数分别为18款、99款、119款和132款。今年1——11月，普益财富统计范围内，招商银行以720款银信合作产品居各家银行之首，而在这些银信合作产品中半数以上为信贷类理财产品。截至9月末，招商银行的资本充足率分别为10.04%(集团口径为10.54%)，核心资本充足率分别为7.29%(集团口径为6.61%)，距离监管红线仅有一步之遥。

　　“对于部分中小银行的资本充足率状况，监管部门已经屡次发出警告。”一位银行业人士告诉本报记者，近期监管部门对商业银行的资本充足率提高要求，包括深发展、浦发在内的几家银行遭到红牌警告。对于这些银行来说，为了既不触监管红线，又能继续做大资产规模，通过信贷置换的方式无疑是一条便捷的操作途径。

　　“除了规避资本充足率的管制之外，小银行通过这种方式还可以从大银行抢走客户。”某国有大型商业银行零售部门负责人表示。“近期中信银行在上海大量发行信贷类理财产品，有些产品的年化收益率甚至达到了4.6%，这给我们造成了很大的压力。”这位人士表示。由于网点资源等方面的限制，中小银行在吸收存款方面远远不能大型银行相比，而通过发行信贷类理财产品的方式，可以在短期内迅速募集大量的资金。据了解，近期发行的信贷类理财产品预期年化收益率大都在4%以上，与银行1年期定期存款利率(2.25%)相比，优势较为明显。

　　除了上述原因之外，部分银行发行信贷类理财产品也有维护客户关系的需要。“我们发行此类产品主要围绕客户的需要。”交通银行相关人士向记者表示。此外有银行业人士向记者透露，有些银行为了维护和某些大型企业的关系，也会通过发行信贷类理财产品的方式将利率做低，“目前央行规定，利率的下浮空间最多为10%，但有些银行为了维护和一些重要客户，比如央企的关系，愿意将利率下浮15%，这时他就可以通过和信托公司合作发行一个信托计划，通过信托贷款的方式来做。”这位人士表示。不过这种情况属于少数，而且仅仅是针对特定的重要客户，一般是用来发放企业急需的短期流动资金贷款。

　　“自买自卖”暗生风险

　　“我们打包出售的都是优质信贷资产，对于客户来说几乎没有任何风险。”某股份制银行零售信贷部负责人告诉记者。记者了解到，目前信贷类理财产品中置换的信贷资产都以商业银行的优质信贷资产为主，在目前经济形势稳定的情况下，投资者购买这类理财产品的风险相对较小。

　　西部一家信托公司的负责人告诉记者，在银行和信托公司这种合作中，信托公司处于绝对的弱势地位，信托公司大多是充当一个被银行利用的平台，银行在出售信贷资产之后，并有完全割断与信贷资产之间的联系，后续的贷款服务、收息、贷后管理还是由卖出的银行在管理，有些银行还通过与信托公司签定回购协议的方式，暂时腾出信贷空间，并适时回购。“客户是银行自己的，它肯定不会让信托公司去维护。”这位人士表示，这就造成了部分银行信贷业务的“两面派”：从账面上看，贷款已从资产负债表上移除，但实际上银行还是拥有这笔信贷资产，这给监管层的监管工作带来一定难度。对此，中国银监会在2008年12月发布的《银行与信托公司业务合作指引》曾经指出，信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。不过上述人士告诉记者，这份文件出台之后，大部分银行和信托公司并没有严格执行。“上有政策，下有对策。”由于目前和银行合作进行此类业务的信托公司很大一部分都不具备管理信贷资产的能力，因此很多信托公司在即使在买断的情况下依然会将资产管理权委托给银行进行管理。

　　在此次出台的《通知》中，银监会规定：在银信合作受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。信托公司将资产管理职能委托给其他第三方机构的，应提前十个工作日向监管部门事前报告。此外还要求商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十个工作日内，书面通知债务人资产转让事宜。商业银行还应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十五个工作日内，将上述资产的全套原始权利证明文件或者加盖商业银行有效印章的上述文件复印件移交给信托公司，并在此基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。“与此前的文件相比，这份通知细致到操作层面上，监管层这次的决心很大。”上述信托公司人士表示。

　　银行的“自买自卖”还滋生了另一重风险：有些银行通过滚动发行的方式，用后一期理财产品认购前一期理财产品。业内人士称，这种依靠发售新产品，来解决到期产品的兑付问题，一旦后续发行跟不上，就会出现流动性危机，只得用银行自有资金接盘。对此，银监会在此次出台的文件中对自买自卖的行为叫停，规定“银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。”

　　治标不治本？

　　一石激起千层浪。监管层的新规是否能够堵住信贷出表漏洞？对此银行、信托公司和业内专家看法不一。

　　“实际情况不是停而是规范，敲山震虎。”某国有大行理财部门负责人表示，这位人士认为监管层紧急下发《通知》应是出于两方面因素考虑：首先，是增强信托公司自主管理能力；其次，是想通过对银信合作业务尤其信贷资产转让业务的规范，对总体信贷情况有一个准确的把握，但这位人士认为实施起来比较难操作。

　　新华信托相关人士在接受本报记者采访时表示，《通知》着眼于信托公司的长期发展，短期内对业务可能会有影响，但长期来看是一件好事。该人士认为这则《通知》主要针对那些长期从事平台业务的信托公司，“平台业务目前对信托公司已经没有任何意义。”这位人士说。据了解，在银信合作业务中，信托公司作为受托人收取的手续费由于竞争激烈已经降至1%。左右，目前行业内最低的费率甚至达到了十万分之六，“只有依靠走量才能盈利，有些信托公司为了维护跟银行之间的关系，甚至做亏本买卖。”这位人士表示。

　　上海某信托公司负责人表示，这项规定将对那些规模较小、资质较差、没有自主管理能力的信托公司产生较大冲击，这些信托公司将逐步被挡在这项业务的范围之外，而信托公司要想在日益激烈的竞争中立稳脚跟，势必要加强自身队伍建设，培养有自主管理能力的专业投资管理团队。

　　“由于银监会此次并没有掐死这项业务，短期内业界需要经过重新磨合，但经历一段时间之后，业务还是可以重新开展起来。”一位资深信托业专家表示。这位专家认为两家商业银行之间或将通过合作对等地发行信贷类理财产品的方式“互相捧场”，从而绕过监管规定，此外还可以通过第三方购买的方式绕过目前禁止回购的规定。(唐真龙)