在12月4日本报刊发的《资产重组别拿上市公司当冤大头》一文里,笔者就上市公司资产重组(尤其是资产注入)过程中上市公司充当冤大头一事进行的剖析。这其实只是问题的一个方面。正所谓“一个巴掌拍不响”,上市公司屡屡充当冤大头,这也需要上市公司愿意充当才行。那么,为什么上市公司甘愿充当冤大头呢?弄清这个问题,显然有助于我们全面认识资产重组,以及资产重组中所存在的问题。

　　上市公司之所以甘愿充当冤大头,这首先是由上市公司的“弱势地位”决定的。上市公司既然看中了别人的资产———是否优质资产当然是另一回事,那么你就得允许人家漫天开价。特别是*ST申龙这样的公司,已经是连续两年亏损,而且亏损幅度一年比一年大。如果任凭该公司继续亏损下去,*ST申龙就只有退市一条路可走。因此,目前的*ST申龙就是一只敖敖待哺的羔羊,只有等待着别人来拯救。在这种情况下,有陕西炼石愿意出面对其进行重组,*ST申龙当然求之不得。因此,在这种双方位置不对等的情况下,上市公司很难不充当冤大头。

　　上市公司甘愿充当冤大头也是由不规范的公司治理结构决定的。上市公司的股本结构设置通常是“一股独大”,上市公司的一切事务都是大股东说了算。而在上市公司的资产重组中,大股东往往都是资产注入的一方。在这种公司治理结构中,资产重组与资产注入对于大股东而言,不过是将自己的资产从一个荷包放到另一个荷包,大股东想怎么做就怎么做。这也就是资产注入中,大股东的资产通常能够以高估值注入上市公司的重要原因。

　　此外,上市公司之所以甘愿在资产注入中充当冤大头,上市公司实际上只是做了一个顺水人情而已。上市公司这个冤大头其实只是表面上的,而真正的冤大头是中国股市,是二级市场上的广大投资者。在资产注入的过程中,即便是大股东注入资产的估值再高,上市公司通常是用定向增发的方式来购买,上市公司本身并不掏钱,或只是掏出少量的钱。并且上市公司掏出来的钱也都是投资者的。所以,大股东资产注入的结果,是上市公司得到价值被高估的资产,而大股东则得到大量的公司股权,而这些股权,三年之后是可以在二级市场兑现,届时买单的是二级市场的投资者,而不是上市公司本身。

　　所以,对于上市公司来说,大股东的资产即便估值再高,那也是不要白不要。而通过资产注入,上市公司得到了一笔资产,大股东也得到了可以套现的股权,市场甚至也得到了投机炒作的机会,可谓是一举多得,何乐而不为?因此,这样的冤大头对于上市公司来说,当然甘愿继续当下去。