防范民营银行关联交易风险

　　目前，根据政府的部署，民营银行的试点工作即将展开。近段时间媒体对民营银行设立的正面影响报道的比较多，强调了民营银行对调整金融供给结构的重要作用。但是，笔者认为，鉴于民营银行的运营特点，从试点设立开始，就应当在制度层面把好关联交易风险关。

　　商业银行关联交易是商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括授信、资产转移、提供服务等。有人担忧，较之国有银行，民营银行可能更容易引发关联交易。民营股东关联交易运作手法之隐蔽往往会超出监管层可以监控的范围。比如，民营股东常规的做法是通过直接控制、间接控制、共同控制和重大影响取得话语权。其中，直接控制就是民营股东直接控股民营银行，进而直接垄断和控制民营银行经营决策的话语权。间接控制就是民营企业通过其下属企业或关联企业入股城商行，最终实现对民营银行的控制权。共同控制是指几家企业结成联盟，形成一致行动人，共同参股民营银行，并在银行的经营活动中以“一致行动”形成事实上对民营银行的控制。重大影响则是指民营企业参股银行后并未取得对银行的人事、财务和经营决策权，但能通过在银行董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策，并产生重大影响。

　　鉴于银行业关联交易本身的中性性质，适度的关联交易还是合理的。当商业银行选择关联方作为交易对象时，可以大大地降低交易成本。然而，民营资本的进入导致了银行业机构的产权关系复杂程度加深，以及关联交易双方事实上的不平等，交易价格往往不是采用市场公允价格，关联交易容易隐藏巨大风险。2004年4月爆发的“德隆事件”就是关联交易风险暴露的最典型事件。根据银行业监管部门自2002年末以来长期的调查结果表明，德隆通过关联公司互保、股票抵押等方式，在整个银行体系的贷款额高达200亿元至300亿元。2004年4月14日，德隆系旗下的“三驾马车”湘火炬、新疆屯河和合金投资第一次集体“跌停”。随后，德隆王朝中子系统或关联系统与德隆之间裂痕的出现、矛盾的接连暴露，使德隆着力打造的产业链彻底开始瓦解。还有，民营资本参股银行的最大问题就是企图利用银行来圈钱，在这种动机支配下，民营资本很有可能把银行当成“提款机”。而那些谋取小集团或私人利益的非公平关联交易行为一旦出现问题无法归还贷款，民营银行就会面临巨大风险。

　　为了确保民营银行从开始试点就能有一个良好的风险管理环境，就必须首先完善民营银行关联交易制度体系，切实防范民营银行关联交易风险。

　　首先，民营资本发起设立中小银行试点应该按照“开放准入、严格监管、试点先行、有序推进”总体思路，选择民间资本发达地区比如广东、江浙一带启动。同时要从维护基层金融稳定的整体目标出发，充分提升基层监管能力，并建立存款保险制度等配套支持政策。

　　其次，整合创新现有制度，为民营银行关联交易立规矩。2004年5月，中国银监会针对日益突出的关联交易问题，曾出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》。《办法》就关联交易的认定、审核以及禁止关联交易类型等做出了明确的规定，是商业银行关联交易管理和风险监控的有效制度保障。但条款对欲从事非公平关联交易的相关方难以形成有力的威慑。另外，商业银行进行关联交易造成损失的，其处罚力度又有些轻。新形势下，要适时对《办法》进行修订。2012年5月底出台的《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》完善了相关制度，为预防治理结构存在明显缺陷、关联关系复杂、关联交易频繁且异常、核心主业不突出、财务杠杆率畸高的企业进入银行业，提供了规范。目前，应当推出民营银行试点管理办法，以规范民营银行试点过程中的各种行为。

　　再次，对关联交易的监管技术必须尽快建立起来。随着监管能力的加强，特别是征信体系不断完善，对关联交易的识别能力大幅度提高，舆论监督和公众投资者等社会监督应当而且确实也进一步增强。这些年的事实也证明，我国的监管能有效控制关联交易。此外，相对于大银行，基于“地缘”特征的民营银行在日常经营中，信息的收集和甄别成本更低，信息更为充分和对称，也更利于做好风险防控。 （盛翔 作者系中国人民银行郑州培训学院教授）