重组兼并大潮来袭 并购债券呼之欲出

　　自从2005年短期融资券面世以来，债务融资工具市场实现了突飞猛进的发展，已成为企业直接债务融资的重要来源。加之有着商业银行、保险公司、证券公司、基金为主的机构投资者队伍，规范的信息披露制度、有效的信用评级体系和风险分担机制，银行间债券市场高效的交易、托管、清算平台，债券市场已具备了满足企业兼并重组融资需求的良好环境与充分条件。

　　记者李光磊呼吁多年的并购债券，近期或有新的进展。记者从业内权威人士获悉，相关部门正在针对并购债券这一新产品设计方案。

　　近年来，市场上关于推出并购债券的呼声此起彼伏。我国企业并购重组较为活跃，这种活跃既表现在国内并购市场，也表现在国内企业“走出去”的海外并购市场。但与之不相适应的是企业并购融资渠道的匮乏与不畅，所以，当前并购活动亟待更多的融资支持。

　　有分析认为，从贷款融资来看，当前并购贷款对于并购主体和被并购主体的要求都很高，且贷款所需的时间较长。而股权融资方面，上市公司的股权并购方式周期很长，要求的并购结果基本上也确定。而定向增发新股融资只适用于实力雄厚、业绩良好的已经上市或具备上市条件的股份公司。对大部分并购企业而言，这种融资方式“可望而不可即”。因此运用债券为并购活动服务比并购贷款、股权并购等方式更有优势。

　　而从国际并购融资的经验来看，债券是国外成熟市场并购融资的主要方式之一，特别是高收益债券，为并购活动提供了大量的融资。“在西方世界经历的五次并购浪潮中，高收益债券主导了20世纪80年代的第四次并购浪潮。投资银行通过金融制度和金融工具的创新，设计了多层次的融资体系，创新了并购债务融资手段，降低了收购者的融资成本和债务负担。高收益债券成为并购收购的重要融资工具，并促成了一系列大型并购活动。”中国银行间市场交易商协会邱楠楠曾撰文称。

　　资料显示，自20世纪80年代以来，债券融资已经成为发达国家并购融资的主要手段，特别是在杠杆收购中，收购方企业用于收购的自有资金只占收购总金额的10%左右，其余大部分则通过贷款及发行高收益债筹得。债券融资的比重更高，最高可达到融资总额的40%。

　　另有研究数据表明，从1980年至1990年，美国企业并购业务中通过债务融资筹集的资金在企业外源筹资中所占的比重为60.25%，远大于股权融资所筹资金。

　　按照国外发展经验，我国并购债券市场发展空间巨大。据中信证券投资银行高级经理赖嘉凌测算，参照国外并购融资债券占比40%至50%的水平，我国债券并购融资约有2.5万亿元至3万亿元的资金缺口。

　　事实上，业内机构也在积极尝试“类并购债券”业务。2013年5月20日，由浦发银行主承销的湖南黄金集团1.48亿元私募并购债发行，这是全国首单并购债务融资工具。

　　“并购债务融资工具发行的意义不仅在于拓宽了企业并购的资金来源，而且，因为是信用发行，不需要担保，自然降低了发债的资金成本。”浦发银行长沙分行负责人介绍称。通过本单并购债，湖南黄金集团可以获得三项收益：一是湖南黄金集团可以释放原并购贷款的上市公司股权质押；二是三年期并购债的票面利率为5.85%，综合成本较原并购贷款低0.9%，每年为湖南黄金集团节约财务费用130万元；三是采用每年支付利息、到期偿还本金的还本付息方式，较原并购贷款按季度还本付息的方式使湖南黄金集团更高效的使用募集资金。

　　在业内看来，目前我国债券市场已具备了发行并购债券的基本条件。中国银行间市场交易商协会邱楠楠曾撰文称，自从2005年短期融资券面世以来，债务融资工具市场实现了突飞猛进的发展，已成为企业直接债务融资的重要来源。加之有着商业银行、保险公司、证券公司、基金为主的机构投资者队伍，规范的信息披露制度、有效的信用评级体系和风险分担机制，银行间债券市场高效的交易、托管、清算平台，债券市场已具备了满足企业兼并重组融资需求的良好环境与充分条件。

　　对于如何积极稳妥地推出并购债券，有业内人士提出以下四点建议：首先，采用分两步走的发展路径。第一步，在债务融资工具制度框架下，拓宽资金募集用途，允许募集资金用于并购重组，并针对并购交易的特殊性做出适当调整；第二步，开发专门的以企业并购为目的的高收益债券。

　　其次，以风险控制为首要原则，设计投资者保护机制。由于并购行为本身具有很大的风险性，对于用于企业兼并重组的债券融资工具，应考虑设计保护投资者利益的特别条款。例如限制收购人过度举债、以发债的先后顺序确定偿债的优先级别、设立提前偿还机制等。

　　再次，谨慎选择投资主体。建议监管部门放宽对机构投资者的投资限制，引入证券公司、私募基金、国外金融机构等具有一定风险偏好和认可兼并重组价值的机构投资者作为兼并重组债券融资工具的投资者。

　　最后，应针对并购交易特点进行创新设计，例如为优质企业备案并购票据的长期专用额度、设立循环融资安排，采用私募发行方式，满足兼并重组融资的时效性和保密性要求。