新三板优先股制度出炉 企业融资路变宽

　　证券时报记者 程丹

　　昨日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》(简称《指引》)，并自发布之日起施行，这意味着，符合条件的新三板发行人即日起便可发行优先股。

　　市场人士指出，新三板优先股制度进一步开拓了我国优先股市场机会，有望吸引更多的城商行、农商行、保险公司以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板融资。

　　每次发行对象

　　不得超过200人

　　根据《指引》规定，非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股，同时，非公开发行的优先股可以在新三板进行转让。非上市公众公司发行优先股的基本条件是，合法规范经营；公司治理机制健全；依法履行信息披露义务。

　　有别于沪深交易所，按照《优先股试点管理办法》的相关规定，非公开发行优先股的发行对象，在发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

　　并且，只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人；实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；经证监会认可的其他合格投资者。发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的优先股。

　　“在发行人方面，有四类企业比较适合发行优先股“。全国股转公司相关负责人表示，一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求。二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构。三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资。四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

　　《指引》指出，发行人应当在验资完成后的十个转让日内，编制和报送备案材料，全国股转公司对备案材料进行审查后，根据审查结果出具优先股登记函。

　　申银万国分析师李筱璇表示，在全国股转系统非公开发行和转让，这对一些亟需补充资本金的未上市城商行、农商行/农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业都很有吸引力，境内注册的境外上市公司也有可能成为新三板的挂牌主体。

　　多项配套制度出台

　　《指引》规定，优先股的计价单位为“每股价格”，每股票面金额为100元人民币，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出优先股时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过200人的特点及优先股的流动性需求，新三板为优先股转让提供协议转让安排。

　　全国股转系统相关负责人表示，优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，目前全国股转公司正积极推进相关工作，并将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。

　　上述负责人建议，发行人和主办券商，在优先股发行过程中，慎重选择以长期持有为目的，短期内无转让需求的投资者，并严格控制投资者人数。同时，发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中，向投资者充分披露其所认购的优先股，存在暂时不能转让的风险。

　　需注意的是，不同于发行普通股，优先股在信息披露方面有特殊要求。《指引》要求，在信息披露文件的编制上，定向发行优先股说明书和发行情况报告书应当按照证监会颁布的内容与格式准则的规定编制。发行优先股的挂牌公司，在年度报告、半年度报告等定期报告中，应当设专章披露优先股的相关情况；在日常信息披露中，涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项，应当发布专门的临时公告。

　　此外，全国股转公司还发布了三个配套规则，明确了发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、主办券商推荐工作报告的内容与格式、以及法律意见书的内容与格式，发行优先股的备案管理、信息披露等与发行普通股的相关流程基本相同；转让方式、申报要素等与普通股协议转让方式基本保持一致。