达志科技主营环保化学品 实控人频借款曝管理漏洞

　　中国经济网编者按：广东达志环保科技股份有限公司（简称“达志科技”） 将于2016年7月29日在深交所创业板启动上市申购。公司本次拟发行新股不超过1750万股，发行量不低于总股本的25%，股票代码300530，发行价格为11.95元/股，保荐机构为广发证券。公司主营业务是新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。此次合计募集资金1.8亿元用于大亚湾生产基地一期建设项目和研发中心建设项目。

　　据证监会网站消息，创业板发审委在审核问询中提出诸多询问。如，招股书中披露的两次借款事宜，未履行内部决策程序，不符合公司章程及资金管理的相关规定。发行人需说明公司法人治理结构情况，相应内部控制制度的设计和执行情况等。同时，创业板发审委在首发申请反馈意见中也指出，2013年1月、11月，蔡志华向公司临时借款并于当天将资金全额返还公司。请说明蔡志华向公司借款及其当天归还的原因和背景，是否支付资金使用费用。

　　《东方网》报道，达志科技的专利技术归属引发诉讼。公司此次募资1.5亿元投入大亚湾生产基地一期建设项目，这其中就包括了年产5000吨涂镀中间体（聚碳酸亚酯多元醇）的扩产项目。然而，对此项目，江苏金龙向媒体发送的举报称，聚碳酸亚酯多元醇的生产技术是不正当窃取江苏金龙技术秘密的结果，目前已将其告上了法庭，并且就此还向证监会进行了实名举报。

　　值得关注的是，《证券市场红周刊》报道，以达志科技主要原材料价格平均12%以上的跌幅测算，综合毛利率至少会出现20%以上的增长。但公司2015年上半年的综合毛利率为47.05%，比上一年仅小幅提高8.33%。同时，募投项目所带来的新增产能，尚不足现有产能的两倍，而所需的生产设备投入却相当于现有规模的将近3倍，设备利用能力出现如此大的下滑，令人怀疑公司是否虚报了募投项目的生产设备采购需求。另外，公司始终存在着采购实际资金支出，超过同期总采购额的现象，每年都有大约千万元左右的资金并非是用于采购，巨额资金又到底流向了哪里？

　　针对上述情况，中国经济网致电达志科技，对方未予回复。

　　借款事宜不符合资金管理规定

　　据证监会网站消息，证监会创业板发审委2016年第7次会议审核结果公告中对达志科技提出诸多询问如下：

　　招股说明书披露：发行人实际控制人蔡志华及其妻子持有发行人股权比例为90.31%。2013年1月10日，蔡志华向公司临时借款500万元，并于当天将资金全额返还公司，同年11月22日，蔡志华向公司临时借款共100万元，并于当天将资金全额返还公司。该两次借款事宜，未履行内部决策程序，不符合公司章程及资金管理的相关规定。请发行人代表结合以上情况说明发行人的法人治理结构情况，相应内部控制制度的设计和执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　发行人招股说明书披露：报告期存在既是供应商又是客户的情况,对应的采购交易金额7073万元，占累计销售成本的23%；向供应商销售合计5403万元，占报告期累计销售收入的12%。交易定价无法取得第三方市场价格。请发行人代表说明：（1）报告期该等交易的毛利率情况；（2）发行人对上述特殊交易的风险评估程序及关键控制措施。以上问题请保荐代表人发表核查意见。

　　创业板发审委在首发申请反馈意见中也指出，2013年1月、11月，蔡志华向公司临时借款并于当天将资金全额返还公司。请说明蔡志华向公司借款及其当天归还的原因和背景，是否支付资金使用费用。

　　募投项目遭质疑 专利技术被举报

　　《证券市场红周刊》报道，招股说书披露，该公司的募投项目“大亚湾生产基地一期建设项目”将斥资1.5亿元，其中有7414.84万元将用于购置、安装生产设备；此项目在实施之后将带来11000吨的表面工程化学品年产能，预计新增销售收入23438万元。以此数据测算，达志科技预计此募投项目对应产品平均销售价格仅为每吨2.13万元，折算为每千克21.3元，这明显低于该公司在2015年上半年24.96元/千克的平均销售价格，这莫非预示着达志科技已预计到其主营产品销售价格在未来将走下坡路了？

　　在募投项目所需的生产设备投入方面，根据招股说明书披露的数据，该项目将带来11000吨的表面工程化学品新增年产能，相比达志科技现有的同类型产品年产能6000吨，扩张幅度不到两倍。而此募投项目预计需要采购生产设备7414.84万元，要知道达志科技建成现有6000吨产品产能，却只需要2606.67万元的固定资产设备原值。也就是说，募投项目所带来的新增产能，尚不足现有产能的两倍，而所需的生产设备投入却相当于现有规模的将近3倍，设备利用能力出现如此大的下滑，令人惊讶，当然更加令人怀疑公司是否虚报了募投项目的生产设备采购需求。

　　《东方网》报道，达志科技的专利技术归属也引发诉讼。在招股书中，公司表示将募资1.5亿元投入大亚湾生产基地一期建设项目，这其中就包括了年产5000吨涂镀中间体（聚碳酸亚酯多元醇）的扩产项目。然而，对此项目，江苏中科金龙化工有限公司（以下简称“江苏金龙”）向媒体发送的举报材料，内容称达志科技核心产品聚碳酸亚酯多元醇的生产技术是不正当窃取江苏金龙技术秘密的结果，侵犯了自己公司的商业秘密和专利权，目前已将其告上了法庭，并且就此还向证监会进行了实名举报。

　　在旧版招股说明书中，如此多的关于专利描述无不让人产生其聚碳酸亚酯多元醇技术是自己研发的错觉，而随着江苏金龙的起诉，达志科技在新版招股说明书（2015年12月22日公布）中介绍非专利技术时又改称：“利用二氧化碳制备聚碳酸酯树脂非专利技术”的取得方式为“外购”，原值为18.87万元，净值为18.40万元。

　　创业板发审委在首发申请反馈意见中指出，请发行人补充说明研发投入的具体构成，并分析说明构成明细项目变动的原因及合理性依据；补充说明核心技术与已取得的专利及非专利技术占营业收入的明细；补充说明报告期内各期研发费用的构成。

　　对于达志科技在新版招股书中的表述，江苏金龙却不认可，其在举报材料中明确指出“我公司可以断言，第二次招股说明书（2015年12月22日发布的招股说明书）所谓的“外购所得”也是造假的，因为凭借科学常识就可知道，没有任何公司可以短短一年、两年甚至三年、五年就能完成这样一项全新的工艺技术的！”

　　千万元采购资金流向哪里？

　　《证券市场红周刊》报道，招股书披露的数据显示，达志科技的表面工程化学品在2015年上半年的平均销售价格为24.96元/千克，这相比2014年的平均销售价格23.69元/千克增长了5.36%。伴随着国内化工产品原材料的价格普跌，该公司所需的主要原材料价格也出现了明显下降。这种原材料价格的大幅下跌变化对于原材料消耗成本占据全部生产成本比重高95.14%的达志科技而言是一个巨大的利好。

　　以达志科技主要原材料价格平均12%以上的跌幅测算，再考虑到该公司产品5.36%的平均销售价格涨幅，应当导致该公司的综合毛利率至少会出现20%以上的增长。以达志科技2014年的平均毛利率43.43%作为测算基础，则2015年上半年的毛利率水平至少应当达到53%左右才算正常。但事实上，达志科技在2015年上半年的综合毛利率比2014年的水平仅小幅提高了8.33%。也就是说，要么是达志科技2015年上半年的产品售价同比增幅，没有测算的那样高；要么就是其主要原材料采购价格的实际降幅没有信息披露的那样大。这就非常令人怀疑，达志科技是否虚估了主营产品的平均售价，继而导致其虚增了2015年上半年的收入和利润？

　　在采购端的数据方面，达志科技在报告期内始终存在着采购实际资金支出，超过同期总采购额的现象，涉及金额都在千万元上下，而这本应当导致该公司应付账款余额连年出现下降的，但事实上却并非如此，达志科技的应付款项余额在各年度间变动始终不大。也就是说，达志科技所谓的采购现金支出当中，每年都有大约千万元左右的资金并非是用于采购，那么这些巨额资金又到底流向了哪里？

　　创业板发审委在首发申请反馈意见中也指出，请发行人说明各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系；说明主要原材料采购与采购总额的占比情况，定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位成本变化之间匹配关系。

　　招股书显示，达志科技表面工程化学品在2015年上半年的实际产量为2494.16吨，大致相当于2014年全年的5834.59吨的42.74%。而在能源消耗数量上，达志科技2015年上半年的耗电量为119951度，仅相当于2014年全年耗电量329106.2度的36.45%。而达志科技的数据表现不符合能源消耗的匹配关系，2015年上半年的耗电量同比下滑程度，已大大超过了同期该公司主营产品实际产量的同比下滑程度。

　　《东方网》报道，在产销率方面，公司在整个报告期内，其中间处理产品系列每年实现的销售量竟然都超过了产量，报告期内其产销率均超过了100%。如果个别年份销量超过产量，说明其产销率高，消化了上年度的库存可以理解，但如果报告期内每年的销量都超过产量，出现连续数年都在清理库存那就很值得怀疑。