中洲控股5.6亿元收购带病资产

　　中洲控股5.6亿元收购带病资产 担保人曾欠亿元债务两年三次成“老赖”

　　9月5日，中洲控股发布公告，其全资子公司惠州市中洲置业有限公司(以下简称“中洲置业”)与中保盈隆(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中保盈隆”)共同作为甲方，收购惠州市华基投资有限公司(以下简称“惠州华基投资”)所持有的惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”或“标的公司”)90%股权。

　　《证券日报》记者发现，本次交易标的惠州银泰达是中合泰富——广东路桥基金的担保人，该基金逾期两年未能如期兑付，惠州银泰达已身负两项诉讼，或需以担保人身份偿债。而公告所称惠州银泰达的核心资产，华基江山项目的部分房产仍处于查封状态，何时解封尚是未知之数。更值得注意的是，本次交易的担保人杨伟方可谓“前科”累累，曾欠下近亿元巨额借款未还，更曾涉及非法吸存案件，其是否能履行好丙方的责任，令投资者担忧。

　　在回复《证券日报》采访时，中洲控股表示，对于股权收购之前银泰达公司已有的诉讼，在合作协议中已约定由原股东承担并负责解决，如原股东未能解决，上市公司有权在解决该诉讼后，在应向原股东支付的交易对价中进行相应扣除。不过，关于该事件的解决期限，中洲控股并未给出具体的时间表。

　　担保项目拖欠两亿元

　　惠州银泰达存诉讼风险

　　目前，收购标的惠州银泰达已完成工商变更，中洲置业持有标的公司20%股权，中保盈隆持有目标公司70%股权，原股东华基投资及北京银泰达持有剩余10%股权。

　　中保盈隆是今年中洲控股全资子公司深圳市中洲资本有限公司(以下简称“中洲资本”)与西藏中平信创业投资管理有限公司(以下简称“西藏中平信”)联合发起设立的城市发展核心基金，中洲资本持股比例高达99.99%。由此可见，本次交易的甲方中洲置业和中保盈隆背后，都指向上市公司中洲控股。也就是说，合同价款共5.6亿元，基本由上市公司出资。

　　交易公告显示，标的公司惠州银泰达的核心资产为惠州市博罗县华基江山项目，该项目总占地面积超过49万平方米，未开发面积超过33万平方米，已开发未出售面积超过4万平方米。

　　从财务数据来看，惠州银泰达负债较高，目前净资产为负。其资产总额为5.48亿元，负债总额却高达11.82亿元，所有者权益为-6.34亿元。

　　此外，从标的资产的遗留问题来看，这宗5.6亿元的买卖存在的巨大风险让投资者感到担忧。

　　2014年，惠州银泰达曾为中合泰富——广东路桥基金签订担保合同，该基金逾期两年未能兑付，部分投资者正通过法律途径追责惠州银泰达。

　　日前，记者拿到了这份逾期兑付的基金合同。该私募产品全名为中合泰富一广东省路桥基建产业基金，共集资3亿元用于“惠东县5356线多祝至平山段一级公路改建工程项目”的工程收尾。该基金由中合泰富作为基金管理人，深圳华基投资作为项目实施主体，惠州银泰达作为担保方。

　　基金合同显示，惠州银泰达以其持有的土地使用权以及商铺作为担保资产，合约中称，银泰达担保资产的评估价值超过20亿元人民币，担保范围为合伙企业有限合伙人的本金及约定收益。

　　根据打款时间不同，基金应于2015年内分批返还投资者本金及利息。但事与愿违，2014年12月23日，基金公司发布一份“延期公告”，称项目方款项无法按期兑付给基金公司，基金公司将基金兑付期限延长6个月。与此同时，位于北京的基金公司一夜之间人去楼空。

　　投资血本无归

　　投资者走上维权道路。

　　“走刑事的投资者告的是基金公司中合泰富，走民事告的就是担保方惠州银泰达。”一位坚持维权的投资者在接受《证券日报》记者采访时称，已有一些投资者通过法律方式追责惠州银泰达。

　　日前，记者查阅惠州银泰达的资料发现，目前惠州银泰达身负两起保证合同纠纷，原告将惠州市银泰达实业有限公司及广东路桥项目实施主体深圳华基投资一起告上法庭，该案件已于今年5月13日开庭。

　　上市公司回复称，根据杨伟方及原股东的披露，广东路桥一事中已有的生效判决已经全部履行完毕。不过，这是对方的口头表示，其真实性尚存疑问。中洲控股也在回复记者时表示，将进一步核实履行的真实性。

　　上述接受采访的投资者告诉记者，2016年，该基金的负责人杨伟方就曾向投资者表示，可以变卖惠州银泰达旗下华基江山的楼盘，偿还投资者本金。去年，在投资者维权期间，惠州银泰达的华基江山房产就因此事被查封，部分楼盘不得外售。中洲控股在回复函中也确认，华基江山项目的土地目前仍存在部分查封。

　　“申请查封人为银泰达公司的债权人，上述债权人主要为金融机构，公司在合作协议中已对上述债务的处理方法进行了约定。”中洲控股称，在银泰达与上述债权人达成和解协议并偿还上述债务后，将可以申请解除对上述土地的查封。

　　另一位未讨回本金的投资者向《证券日报》记者透露，在多次上访后，200多名投资者总计两亿多元的本金仍未能追回。“少数人可能追讨回部分本金，但大部分投资者没拿回一分钱。”

　　目前，惠州银泰达的股权结构已改变，90%的股权转到中洲置业及中保盈隆名下。一位律师告诉记者，担保主体承担的担保责任不因股权结构的变化而变化，既然存在担保合同，该基金的投资者可以继续向惠州银泰达追偿。

　　曾身负亿元欠款

　　担保人如何兜底？

　　“对于股权收购之前银泰达公司已有的诉讼，在合作协议中已约定由原股东承担并负责解决。”9月15日，在回复《证券日报》采访函时，中洲控股表示。

　　中洲控股所称的原股东，即惠州银泰达原股东，惠州市华基投资有限公司(以下简称“惠州华基投资”)与北京银泰达科技发展有限公司(以下简称“北京银泰达”)。

　　工商资料显示，北京银泰达大股东为杨日阳，该公司主营技术开发、产品销售等。惠州华基投资两位股东分别为杨健健、杨成业，主要投资公路建设，土地综合开发等。

　　9月13日，《证券日报》记者查询全国法院失信被执行人名单发现，杨健健与杨成业存在失信记录，其中，杨健健被法院判决偿付34.29万元，杨成业被判偿付信用卡欠款1.8万元，但二人未履行判决，截至记者查询当日仍未还款。

　　与此同时，记者发现本次交易的担保人杨伟方也有近亿元欠款未还。

　　收购惠州银泰达的公告显示，在交易对方介绍中，出现了“丙方：杨伟方”及其身份证首尾号码。中洲控股在回复函中表示，如银泰达公司两位原股东违约，杨伟方应当承担两位原股东应负的责任和义务。

　　9月13日，全国法院失信被执行人名单显示，杨伟方最近的一个失信案件发布于今年7月7日，根据中山市第一人民法院的判决，杨伟方需向原告偿还借款本金9750万元，负担借款利息、复利及案件受理费、诉保费合计54.26万元，金额合计接近1亿元，但杨伟方并未履行判决。

　　当日，记者就杨伟方、杨健健及杨成业的失信记录向中洲控股提问，但上市公司并未正面回复。9月15日，记者再次查询失信名单时，已查询不到杨伟方欠款9750万元的失信案件，杨健健、杨成业的失信记录也查询无果，不过，杨伟方不改“老赖”本色，尚有两个判决未履行，仍出现在全国法院失信被执行人名单上。

　　2016年，杨伟方与许西铜因拖欠423.46万元银行贷款被招行告上法庭，被判偿还本金、利息及律师代理费等共计446.84万元，但截至发稿，两人未履行判决，仍未偿还贷款。

　　另外，杨伟方因许颖祺欠下的4万多元信用卡借款，需承担连带清偿责任，但此二人也未履行判决。

　　400万元的欠款尚且不履行，惠州银泰达及其原股东若真的违约，杨伟方是否会有能力按协议要求承担相应责任？令投资者生疑。

　　更令人担忧的是，除了广东路桥一案，杨伟方及其哥哥曾参与华南水务案件，杨伟方哥哥更因此被刑事拘留。

　　2013年，一个名为“中房联合—环保基建产业基金”的私募资金向360名投资人募集总金额3亿元，资金投向深圳市华南水务集团(以下简称“华南水务”)。杨伟方的哥哥正是华南水务的实际控制人。而工商登记资料显示，杨伟方也在华南水务担任监事一职。

　　与广东路桥基金一样，该基金一直逾期未能兑付，资金去向不明，杨伟方哥哥因此在2015年被抓捕。《证券日报》记者查阅中国基金业协会发现，该基金的管理人中房联合(北京)投资基金管理有限公司已处于失联状态，更有一行备注称“该公司涉嫌非法集资，公安部门已经介入调查。”

　　不过，中洲控股称，根据杨伟方的披露，目前没有任何证据证明杨伟方涉及在广东路桥和华南水务事件中非法吸存。

　　9月8日，《证券日报》记者致电丙方杨伟方，欲就广东路桥、华南水务基金还款情况及惠州银泰达偿债责任进行采访，但对方表示自己正在开会，并迅速挂断了电话。

　　(谢岚 王晓悦)