独立董事陷灰色政商关系：既不独立更不懂企业(2)

　　独董成了大股东施舍

　　高明华：独董最大的问题就是不独立；其次是不懂公司的管理和市场，即不专业；再次是对独立董事缺乏约束机制。

　　国际上普遍要求独立董事人数达到董事会一半以上，而中国只要求达到三分之一，即使独立董事全部反对，一项决议也仍有可能被大股东通过。

　　此外，中国的独立董事更多的是来源于一些非企业人士，比如高校、科研机构和政府官员。他们表面上独立的，但实际上不能给企业提供更多的决策参考和指导，更多的是起到为上市公司缔造关系网络的作用。这些独立董事在自己领域可能做得不错，但对企业并不太了解，在涉及公司经营层面的决策监督时，就显得不专业。

　　同时，现行的独立董事制度，缺乏对独立董事的约束，独立董事不承担做错事的风险。

　　董登新：当前的独董是董而不独。中国的上市公司独立董事都是大股东提名，往往独董把它看成一种福利和大股东的施舍，基本上不敢发表反对见解。

　　这样造成了现行的独立董事制度失去了代表话语权较弱的中小投资者和小股东的初衷。

　　胡汝银：独立董事缺乏足够的独立性，制度建设还存在许多问题和障碍。

　　独立董事主要是上市公司自己选派的，从目前来讲，无论是由董事会的提名委员会还是由公司的管理层提名，都会有一些问题，董事会的提名委员会提名的话，只是走一个过程，最后还是内部人提名的。

　　独立董事很多都是社会名流，他们太忙，大部分的董事虽然是担任一家公司的独立董事，但是有很多其他的社会兼职，不一定能投入很多的时间。有时候公司做一个很重要的决策，这种决策光凭开一两天会，临时抱佛脚是很难获得足够的信息，来做一个清晰的判断。

　　同时，很多独立董事任职时间很短，甚至根本就没有在企业任过职。学者、教授可能是做技术的专家，但是从来没有接触过企业，没有公司管理方面的经验，所以企业对他的希望和他的实际履职效果有很大落差。此外，激励机制比较单一，没有动态化的、长期的针对独立董事的激励与约束机制。

　　聘官员独董搞灰色交易,属于不公平竞争

　　董登新：更多的是想利用这些政府官员的社会关系和人脉资源。这样的想法违背了设立独立董事制度的初衷，使独立董事制度在我国有着缺陷甚至沦为空白。

　　高明华：其实就是要缔造关系网络。企业希望借此和政府建立更加稳定的关系，从政府那里获得更多的资源。这些资源不是靠公平竞争来获取的，这些关系网络可能会隐藏着一些灰色的不正常的交易。

　　高官担任独董，肯定会为这个企业引进一些资源，这对其他企业就是不公平的，这些资源不是通过市场公平竞争来获取的，而是靠关系来获得的，这是不公平竞争。

　　职业经理人更适合担当独董

　　胡汝银：一是为独立董事履职创造更好的制度环境。要有一个比较好的法制秩序，同时也要有一个比较健全的证券市场和上市公司的文化。比如说强调正直，强调独立董事会的独立运作等等。

　　二是确保独立董事提名与任命的独立性。在选举过程中应该通过比例提名、分类选举、累积投票、内部人回避等机制，来提升中小股东选择独立董事的权利，消除大股东在独立董事提名与选举中的影响力和干预。

　　三是加强对独立董事履职情况的信息披露。建议修改《上市公司年报准则》，在现有文字说明的基础上，进一步要求公司详细披露各位独立董事的工作情况。

　　四是完善独立董事的激励机制。在激励机制方面，应偏重于具有长期效应的股权激励，改变报酬完全采用现金形式的短期化做法，通过股权激励形式让独立董事真正在乎这家公司，认真履职。

　　高明华：应改变现有的选聘独立董事制度，建立成熟的职业经理人市场，从职业经理人中选聘独立董事。

　　在成熟市场，一家公司的独立董事往往会选聘其他企业现职的CEO担任。这样，其履职独立董事的能力直接关系到社会对其评价，无形中形成了市场约束机制。

　　对于独立董事而言，只有将独立董事职责履行好了，其CEO的角色才被公众信任。

　　同时，这种方法对于上市公司而言，选聘的独立董事也是对企业有着管理经验的人才，能够较好地履职。

　　董登新：可以考虑通过考试建立一个独董的人才资源储备库，对上市公司的独董从外部来认定，以此撇开上市公司大股东提名的特权，使独董发挥独立的作用。

　　在薪水方面，建议所有的上市公司拿出一定经费上交第三方机构如上市公司协会，再由协会根据独立董事的履职情况统一发放薪酬。以此改变独立董事“为五斗米折腰”的现状。记者 李勇