另类地产央企存活新法则

　　7月10日，备受关注的北京市海淀区万柳地块拍卖，中赫置地以26.3亿元夺魁，逾4万元的楼面单价创内地住宅用地新纪录。

　　由于持续两年多的楼市调控正值微妙关口，地产央企们在此次拍卖中鲜有作为，保利地产更是在开拍当日，宣布遵从大股东要求退出与融创组成的联合体。

　　这一幕与上一次出现地王时的情景大相径庭。2010年3月15日，“两会”结束后第一天，北京一日拍出三个地王，拿地者均为地产央企。其中最引人注目的是一度创下住宅单价纪录的大望京一号地块，得主为当时中远集团旗下的远洋地产控股有限公司(03377.HK)。

　　从后续事态看，这块地王意义深远，不仅将央企推至风口浪尖，亦一并导致远洋地产股权出现戏剧性转折。

　　之后，远洋地产的归属遂为业内瞩目。数次股权交易之后，中国人寿股份有限公司(601628.SH)和香港南丰集团成为远洋地产两大股东。其间不乏扑朔迷离之处，远洋地产管理层谋求“去国企化”的猜测屡现坊间，自2010年拿下多块高价地之后，至今年春夏之交，远洋地产将是“第二个绿城”的说法也开始见诸媒体。

　　6月15日，远洋地产以5.5%的低息，获得一笔6亿美元的三年期贷款，公司的偿债压力大大降低，与此同时，远洋亦将一笔三年前发行的26亿元公司债进行了展期操作。一周后，李明接受《财经》专访，首次释疑央企退出令、地王风波、管理层持股、公司资金状况等“敏感话题”。

　　三易大股东

　　自1993年创建以来，远洋地产三易大股东，分别为中远集团、中化集团与中国人寿，后者作为如今的最大单一股东，仅持股24.45%。这一股权结构是地产央企中的另类，主流模式，则是央企大股东绝对控股。(见附表)

　　远洋地产2011年报显示，李明与执行总裁王晓光分别持股2.224%、1.8%，合计约4%。拥有如此低持股量的同时，远洋地产管理层一直实际管控着公司的经营管理。外界屡屡热议，远洋地产管理层是否进行了一场“去国企化”的操作。

　　李明对《财经》记者介绍，远洋地产的管理层在公司治理中责任和话语权确实较大，但是，他强调，这并非刻意为之。“远洋地产今天的股权结构，既为国资委产业战略规划的设计和实践所致，又有诸多偶然和历史因素的造就。”

　　观察远洋地产的股权变动经历，可发现2003年、2007年、2010年是其中的关键年份，而这三年又与国资委出台的央企地产退出令时间表高度吻合。

　　远洋地产原名中远房地产开发有限公司，中远集团全资持有。2002年，中远集团对其进行了股权重组，中化集团以3.757亿元增资入股，自此双方各持50%股份。随后，两大股东经过相关部委批准，将远洋地产转换为红筹结构，在境外注册。2003年，新成立的国资委对旗下央企进行业务重组分类和产业战略规划，初步确定13家央企可以地产为主业，其它企业逐步退出。彼时，中远与中化均不在13家之列。

　　中远集团退出远洋地产，就此埋下伏笔，但中化仍在积极争取入围国资委的地产央企名单，最终于2005年遂愿，成为三家新入围企业之一。16家可以地产为主业的央企大致可分为两类：贸易类的央企与建筑类的央企。

　　此时的中化已拥有自己的境外地产平台方兴地产(中国)有限公司(00817.HK)，但规模尚小。在国资委放行后，中化曾意图以远洋地产为平台，打造地产旗舰中化地产。但远洋地产已有十余年历史，中化要想改造其风格和文化，殊为不易。其后，中化开始转向打造方兴地产，视远洋地产为参股公司。

　　2007年上半年，方兴地产与远洋地产同一天向香港联交所递交上市申请，并与当年8月、9月最终完成IPO。此前，为满足香港监管当局避免同业竞争的规定，中化承诺逐步退出远洋地产。远洋地产执行董事陈润福对《财经》记者称，当时香港监管层给出的调整选项还包括，方兴地产与远洋地产以南北为业务分界线。

　　在上市之前，两大股东各持有远洋地产30.8%的权益，完成上市后，中远持股20.44%，而中化持股14.22%。为保证上市公司独立性、防范一致行动人行为等，应香港上市规则的要求，远洋地产的组织章程中规定，中远与中化作为大股东，不得干预公司的日常运营管理。

　　查阅年初远洋地产的组织章程，其中第91条确实载明，中化与中远董事，只可出任非执行董事，不得在本公司履行任何日常管理职位。不仅如此，在董事会下设的投资委员会、提名与薪酬委员会中，大股东派来的非执行董事不得参加。

　　“这一规定很奇怪，一开始大家都不理解，也确实增加了管理层在公司治理的责任和话语权，但是，这是香港联交所上市规则的要求，并非股东和管理层可为，否则不允许你上市。”李明说。

　　此后，一切如期进行。2008年3月，中化背景的罗东江辞任远洋地产董事局主席，退任副主席，中远背景的李建红接任。这一人事安排一直持续到2010年初。

　　2009年10月，《保险法》修订，保险资金可有条件投资不动产，股权多元化的远洋地产遂成险资角逐对象。

　　当年12月27日，中国人寿斥资58.19亿港元，认购远洋地产发行的9.34亿股新股，持股16.57%，位居第二大股东。

　　中国人寿的入局，一度被不熟悉资本市场的人士误认为是“管理层主导操作下的一个阳谋”。对此李明称，中国人寿是资本市场的头号投资者，“你发行股票，我来买，再正常不过的交易安排。”他透露，最初洽谈的对象都是保险业的翘楚最终情定中国人寿，当时其仅仅是财务投资者。时任中国人寿董事长杨超也多次谈到，中国人寿对远洋地产的投资不过是正常的财务投资。

　　李明介绍，整个过程并无大股东参与，而是在德意志、瑞信两家投行的协助下，由远洋地产和中国人寿两个公司的业务部门完成交易的，耗时仅一月。“直到书面签字交易结束，我甚至都没有见过人寿的一个高层。”李明说。

　　2010年1月12日，中国人寿再度购入中化股份所持远洋地产的4.23亿股，持股比例由16.57%增至24.08%，从而成为公司第一大股东，中化持股降至5%之下。据《财经》记者了解，这次交易通过换股完成，中国人寿向中化转让了自己持有的部分银行股票，相当于双方调整了各自的投资组合。

　　交易过后，中国人寿与中远达成共识，维持股权现状至少一年。

　　当时，由于相关法规细则尚未出台，中国人寿对是否可以控股地产公司十分谨慎，因此以财务投资者身份进入远洋地产。

　　而这次交易也标志着中化的退出。中化虽然保留了少量股份，但已无须履行信息披露责任。

　　地王搅局

　　如果说2010年年初之前的股权变更与人事调整均在设计好的轨道上运转，那么之后发生的变故则出乎多数人意料，凸显了本轮楼市调控的戏剧性。

　　2010年3月15日，全国“两会”结束次日，北京国土局出让六幅地块，结果一天拍出三个地王，其中即有远洋地产40.8亿元拍得的北京大望京一号地，另两幅地块分别由中信地产与中国兵器装备公司获得。一时之间，舆论哗然。

　　接近北京市国土局的人士对《财经》记者表示，远洋地产心仪该地块已久，并参与了该区域的规划设计。上述几个地块原定3月8日推出，但考虑到两会因素，推迟一周出让，没有想到结果仍令政府相当被动。

　　3月17日，在国务院高层要求下，由监察部、住建部、国土部、外汇管理局、国资委、银监会六部委组成的督察组进驻北京市政府，中信地产、中国兵器装备集团、保利地产、远洋地产等央企均被列入调查名单。

　　3月18日，国资委宣布除16家地产为主业的央企外，其余央企必须限期退出地产业务。3月19日，中远集团总裁魏家福率先表态，半年之内，公司将出售其间接持有远洋地产的所有股份。

　　中远集团持有中远国际(00517.HK)51%，后者持股远洋地产16.5%，因此，中远集团间接持有远洋地产约8%股份。

　　知情人士称，中远集团的表态并没有经过上市公司中远国际的董事会表决，这一表态不仅有违信息披露规则，也令远洋地产管理层与中国人寿措手不及。此后数天，远洋地产股价大幅下挫，跌势延续至5月下旬。数据显示，3月19日，远洋地产股价仍处于7元的高位，到5月份下旬，股价已经跌至5元左右。“这样的表态也让卖股票很难实现，因为投资者知道你想卖，肯定先把你的股票砸下来再说。”该人士说，“此后，中远将出售股票的时间修改为一年之内。”

　　3月19日为周五，两天之后，恰逢远洋地产年度董事会召开。会议上，中远背景的董事局主席李建红突然提出辞职，而这次董事会既定的议题上还有中化背景的董事局副主席罗东江辞任。

　　上述知情人士称，李建红辞任，与中远集团的退出表态直接相关，也可能有个人原因。五个月后，李建红赴任招商局集团总裁。按照香港法规，上市公司董事局主席的辞呈一旦递交，即刻生效，因此，远洋地产董事局主席之职面临真空状态。

　　知情人士称，当时，刚刚与远洋地产进入蜜月期的中国人寿立即尝试与中远集团高层进行沟通，希望李建红收回辞呈，但未有结果。此时，中国人寿派驻的董事人选仍有待董事会和股东大会批准，尚未进入。面对第二天即将召开的年度业绩发布会，远洋地产董事会原定两个小时的会议不得不延长会议时间以确定董事局主席人选，最终，行政总裁李明火线上任。

　　两个大股东背景的董事局主席、副主席同日去职，源起于央企地产退出令，中间遭遇两会地王，才最终发生戏剧性结果。其真实原因两年来，当事方大多讳莫如深，引发诸多猜测，其中，尤以“远洋地产管理层去国企化”的声浪最大。然而，人事地震真实内情的显露意外扯出了央企地产退出令与本轮楼市调控的真实联系。

　　《财经》获悉，自2003年来，国资委针对央企主业的思路渐趋成熟，2009年10月，国资委内部召集78家涉及地产业务的央企会议，会议确定了对央企地产业务的从业要求、退出安排及退出的多个路径，但是为避免对市场形成影响，只做不说。

　　几个月后，楼市调控启动，并在次年两会后升级。7月初，参加过本次内部会议的人士对《财经》记者称，调控出台后，国资委就把原本保密的东西全公布了，以此向调控表态。“这一做法其实跟本轮楼市调控一点关系都没有，我不能说公布前后的文件一个字都没有修改，但是，至少绝大部分是相同的。”

　　2010年12月，在中远集团宣布退出远洋地产的表态9个月后，中远国际较市价溢价10%，悉数出售所持远洋地产股份，套现53.2亿港元。联交所数据显示，香港南丰集团及其一致行动人为接盘者，加上之前所持股份，共持股17.56%，位列第二大股东。

　　南丰集团由“棉纱大王”陈廷骅创建于上世纪五十年代，及至上世纪九十年代，业务已延展至地产、投资、建筑及航运等多个领域。集团旗下子公司南丰发展，亦是香港一家活跃的地产发展商。

　　陈润福向《财经》记者证实，南丰亦是财务投资者，仅派出一名非执行董事。目前，远洋与南丰在大连与北京两个项目上进行合作，南丰分别持股10%与20%。

　　针对管理层在本次交易中扮演的角色，李明称，这笔交易是中远国际与南丰两个股东直接在场外交易平台进行的，远洋地产管理层参与不多，不过中远国际“确实咨询了管理层的意见”。

　　化学反应

　　迄今，南丰入局已一年有半，远洋地产的股权结构也维持至今，再无大的变化。由于上市之时的两大股东均已退出，联交所当初担心的利益冲突也不复存在。2012年5月，远洋地产修改了组织章程，删除了第91条大股东不得担任日常管理职位的规定，主要股东的非执行董事参与董事局的投资、审核、提名等委员会。

　　据《财经》记者了解，上市公司日常的拿地、并购与股权融资等重大决策，大部分由投资委员会决策。在远洋地产原投资委员会中，除了独立董事外，就是由管理层担任的执行董事。

　　通常而言，背靠大型央企集团，可在业务协同、融资渠道拓展与融资成本、政府关系等几个方面享受股东红利。以华润置地(01109.HK)为例，上市多年来，其屡屡从母公司获得项目储备，所付出的仅为一定数量的现金资源与配发新股。同时，华润置地在众多中资地产公司中，以融资成本低廉闻名，这均与母公司密切相关。

　　目前，远洋地产与中国人寿之间的“化学反应”还有些不足。在中国人寿入主之初，外界大多认为双方在养老地产、商业地产领域的协同效应会迅速显现。对此李明表示，双方在不动产业务上一直在探索合作的路径和方案，具体成效的显现还需时间。据了解，除双方已共同取得了CBD核心区Z13地块外，远洋地产还承接了中国人寿部分代建业务。

　　在资金支持上，虽受限于保险政策的约束，中国人寿也并不能对地产公司提供直接的融资服务，但它的金字招牌在远洋地产最新的一笔海外银团贷款中有所体现。“这一次6亿美元的银团贷款，融资成本不超过5.5%，与中国人寿品牌的影响力直接相关。”李明说。

　　上市之后，远洋地产的国企色彩日渐淡化，但依然有央企背景的远洋地产连续获取高价地块引发了外界的质疑。

　　2009年以来，远洋地产在北京亦庄、北京望京、青岛与上海拿了四幅高价地块，其中，总价最高者为北京亦庄地块，达48亿元，，最为出名、单价最贵的是北京望京地块，单价达2.7万元/平方米。坊间认为，消化这四个高价地是对远洋地产开发能力的考验。

　　李明承认，本轮楼市调控的力度与长度超出管理层预期，市场有压力。但对于四个高价地块，他表示，因为位于热销区域，望京地块的压力并不大。至于在青岛与上海的投资，“完全是出于城市布局的考量。有些地块是很稀缺的，不能简单用静态的数字与模型来评估，关键是如何用产品的品质赢得市场。”

　　目前，望京地块、亦庄地块、上海地块已开盘，其中望京地块的远洋万和公馆6月面市还取得单价超5万、日开盘认购销售8.2亿及当月认购销售逾12亿的不俗业绩，青岛项目也已完成产品定位。远洋地产2011年年报数据显示，公司高价地数量在整个土地储备中并不多，土地成本5000元以上的项目只占15%，且均在一二线中心城市。

　　四个高价地入市途中，适逢限购令、限贷令发布，这将会影响远洋地产的资产周转效率，完全消化高价地尚需时日。虽然6亿美元的低成本融资显示资本市场对远洋地产的信心，但与大多同行一样，在当前房地产宏观形势下，远洋地产的资金链仍难言宽松。

　　“今年公司将格外重视销售回款率。” 李明在专访中强调。截止到6月底,远洋已完成协议销售额约137亿元,同比去年上升11%，超过全年目标的50%。（财经网）

    附表：大股东绝对控股是地产央企的主流形态