远洋地产的股权多元化之路：人寿入主 中远出局

　　随着企业规模的不断扩大，我觉得在房地产企业中，股权多元化是趋势。”不久前，远洋地产董事局主席李明在接受经济观察报记者采访时称，“无论是民营企业还是国有企业，在这十年的发展周期中，一股独大的企业发展都快不了，因为治理结构不具有快速发展的基因。”

　　从1993年成立至今，远洋地产已经走过20多年的发展历程，企业规模也由初期一亿元总资产，发展壮大到如今上千亿资产。

　　在远洋地产不断发展壮大的20年进程中，也伴随着其股权不断的多元化和股东几次重大的更迭。

　　“去年中国人寿、香港南丰再次增持了公司的股权，这个增持不单单说增加了公司的股本实力。最关键的是确立了中国人寿长期第一大股东的地位，使其对远洋的投资从财务投资转向了战略投资，这不但进一步稳定了公司的治理结构，同时也大大拓展了与大股东协同发展的领域和空间。”李明称。

　　在中国人寿由财务投资转为战略投资的同时，远洋地产也结束了长达7年多没有大股东代表进入管理层的格局。5月12日，远洋地产发布公告称，第一大股东中国人寿提名的刘晖女士和第二大股东南丰集团提名的张世成先生二人已由非执行董事调任为执行董事。

　　“两家企业推荐相应人选进入执行董事层，使得传统的由职业经理人完全执掌经营管理逐渐转向了大股东有所影响和参与。”上海易居房地产研究院研究员严跃进向经济观察报表示，“未来远洋依然需要协调好中国人寿和南丰的关系，此前部分企业股权相争的恶战并不少见，而且干扰了企业的日常经营。从确保远洋稳健经营的角度看，做好与股东战略协同和股权经营权的利益协调至关重要。”

　　中国人寿入主

　　1993年6月，央企中远集团出资1亿元，注册成立远洋地产的前身中远房地产开发公司(以下简称为“中远房地产”)，5年后的1998年，注册资本追加到4.3亿元。

　　2002年，中远集团对中远房地产进行股权重组，另一大央企中化集团以现金3.76亿元增资入股，注资完成后，中化集团持股中远房地产50%股权，与中远集团并列第一大股东。随后，两大股东经过相关部委批准，将远洋地产转换为红筹结构，在境外注册。

　　2003年，新成立的国资委对旗下央企进行业务重组分类和产业战略规划，初步确定13家央企可以地产为主业，其它企业要逐步退出房地产业务。此时，中远集团与中化集团并不在这13家主业可以为房地产的央企之列。

　　这为远洋地产的创始人中远集团的退出，埋下了伏笔。但中化集团仍在积极争取入围国资委的地产央企名单，并于2005年成为三家新入围的以地产为主业的央企。此前的2004年，中化集团已经成立了其境外地产平台方兴地产(中国)有限公司(以下简称为“方兴地产”)。

　　2007年，方兴地产与远洋地产几乎同时成功在香港上市，为满足香港监管当局避免同业竞争的规定，中化集团承诺逐步退出远洋地产。

　　在上市之前，中远集团和中化集团两大股东各持有远洋地产30.8%的权益，完成上市后，中远集团持股20.44%，而中化集团持股14.22%。

　　为保证上市公司独立性、防范一致行动人行为等，应香港上市规则的要求，远洋地产的组织章程中规定，中远集团与中化集团作为大股东，不得干预公司的日常运营管理。组织章程中第91条规定，“中化与中远董事，只可出任非执行董事，不得在本公司履行任何日常管理职位。”

　　2008年3月，中化背景的罗东江辞任远洋地产董事局主席，退任副主席，中远背景的李建红接任。2009年10月，《保险法》修订，保险资金可有条件投资不动产，股权多元化的远洋地产成为险资角逐对象。

　　当年12月27日，中国人寿斥资58.19亿港元，认购远洋地产发行的9.34亿股新股，持股16.57%，成为第二大股东。两周后的2010年1月12日，中国人寿再度购入中化股份所持远洋地产的4.23亿股，持股比例由16.57%增至24.08%，成为远洋地产第一大股东，中化持股降至5%之下。至此，中国人寿成为远洋地产的新“主人”。

　　创始人中远出局

　　戏剧性的一幕出现在2010年全国两会结束之际。当年3月15日，北京一天拍出三个地王，其中便有远洋地产耗资约41亿元拿下的北京大望京一号地。

　　据《财经》报道，两天后的3月17日，由监察部、住建部、国土部、外汇管理局、国资委、银监会六部委组成的督察组便进驻北京市政府，远洋地产、中信地产、中国兵器装备集团、保利地产等具央企背景的央企均被列入调查名单。

　　3月18日，国资委宣布除16家地产为主业的央企外，其余央企必须限期退出地产业务。次日，中远集团总裁魏家福公开表态，半年之内，中远将出售其间接持有远洋地产的所有股份。

　　此时，中远集团持有中远国际51%股权，后者持股远洋地产16.5%，因此中远集团间接持有远洋地产约8%股份。

　　在3月21日举行的远洋地产年度董事会议上，中远背景的董事局主席李建红突然提出辞职，董事会既定议题辞任的还有中化背景的董事局副主席罗东江。

　　2010年3月22日，远洋地产便宣布，李明获任远洋地产董事局主席，中国人寿提名的刘晖出任非执行董事。此时，远洋地产的执行董事还有2008年加入远洋地产的东北区域事业部总经理王晓光，和1995年便加入的副总裁陈润福。

　　2010年12月，中远国际将所持远洋地产股份全部出售，套现53.2亿港元。香港南丰集团及其一致行动人为接盘者，加上之前所持股份，共持股17.56%，成为远洋地产第二大股东。

　　实力非凡的香港南丰集团由“棉纱大王”陈廷骅创建于上世纪五十年代，如今业务已拓展至地产、投资、建筑及航运等多个领域，旗下子公司南丰发展亦是香港一家活跃的地产发展商。

　　两大股东增持的背后

　　按照常理说，到2010年12月，远洋地产已经彻底完成了华丽转身，由国企变身为股权多元化的现代企业治理结构，进入国际资本市场成为上市的公众公司，大股东已经由注定要退出的中远和中化，变为中国人寿和南丰集团。

　　两大股东合计持股超过40%，股权结构也相对稳定，并不会轻易面临“野蛮人”的威胁。而且两大股东并未派驻执行董事，李明带领的职业经理人对远洋地产有着极大的控制权和影响力。

　　但中远集团的“离家出走”，加之2011年欧债危机对经济和地产的冲击，还是对远洋地产留下了“阴影”。公开资料显示，2011年底，远洋尚有140亿元短期贷款和50亿元的土地款需支付。“那时，稳定股权结构、发展投资物业、全国区域布局，成为公司必须要翻过的三座大山，而资金、资本也就成了制约企业前进发展的瓶颈”，李明称。

　　2012年1月，远洋地产向香港太古地产出售双方在成都的一家合资公司31%的股权，太古认购额为2.3亿美元。当年4月，远洋地产又以1.4亿元价格将北京CBD地块20%的股权出售给国寿投资。

　　在出售资产之际，远洋地产也在加速销售，并率先对事业部管理制度进行改革。2012年3月，北京区域、东北区域两个事业部被撤销，远洋地产将项目的主要开发管理权统一收归到集团，并设立了开发管理部直接管辖。

　　截至2013年9月30日，远洋地产有库存现金约人民币139亿元，扣除受限制银行存款人民币83 亿元，远洋地产能够动用的活钱仅为人民币56亿元。2012年，远洋地产经营现金流终于结束三年的负流入开始转正，但其还拥有待开发及运营的商业地产面积超过200万平米，将于2014- 2020年分阶段投入营运，这都将需要大量的资金投入。

　　要发展要资金又要保持低负债率，身兼远洋地产董事局主席和总裁的李明，开始谋求股权融资。2013年11月29日，远洋地产特别股东大会便批准通过了三项决案：大股东中国人寿增持远洋地产股份至29.04%；大股东南丰集团增持远洋地产股份至20.98%；远洋地产分别收购南丰集团持有的北京CBD核心区Z6地块项目公司和大连6家项目公司权益。中国人寿和南丰集团为此次增持需支付约49.45亿元人民币。

　　有媒体报道，中国人寿希望增持远洋地产，李明不愿看到单一大股东出现，希望南丰集团跟进增持。南丰集团借此机会讨价还价，以项目公司股权换取远洋地产股权，并辅以少量现金。中国人寿恰好相中了这些项目，于是同意南丰集团的换股方案。

　　但远洋地产内部人士向经济观察报否认了上述的说法“没有那么故事在里面，过程在自然不过了，股东、董事、管理层想法一直是一致的，都从有利公司发展和纯专业性角度去设计方案的。”

　　“南丰这次增持，与它之前就持有我们4.5亿美元的可换股证券有很大关系。可换股证券票息较高，每年8%，在会计处理上可以记为股本金，但投资者一般都把它当成高息债。”上述人士解释，“这一票息对于远洋地产而言太高了，所以，我们需要把它赎回来。同时，为了解决赎回可换股带来的股本金减少的问题，公司也确有必要进行股权增发。在与两大股东沟通后，我们确定了最终的方案：人寿增持到29%，因为增持到30%会促发要约收购；南丰原本就持有可换股证券，在赎回可换股证券的同时对他增发股票也合情合理。”

　　远洋地产上述可换股债券于2010年7月发行，总额9亿美元，于2015年到期。到2013年10月，远洋地产已赎回全部永久次级可换股证券。

　　“其实远洋对这个事情想明白得比较早，所以我们在过去的几年中翻过了三座大山，其中一座大山就是关于股权的问题。”李明称。

　　远洋地产的治理结构

　　“增持协议”中约定，中国人寿直接或间接持有远洋地产全部发行股本不少于24%，才有资格提名一名执行董事进入董事局和一名代表进入远洋地产高级管理层。南丰集团持有远洋地产全部已发行股本不少于16%时，才可提名一位执行董事进入董事局。

　　5月12日，2010年便成为远洋地产非执行董事的刘晖，由中国人寿提名成功出任远洋地产执行董事，2011年同样出任非执行董事的张世成，则由南丰中国提名出任执行董事。至此两大股东在远洋地产5名执行董事中，占据2个席位。

　　远洋地产结束了没有大股东派驻执行董事的历史。

　　当日，中国人寿和南丰中国还分别提名集团投资部总经理方军和集团总裁钟振光出任远洋地产非执行董事，再加上2011年中国人寿派驻的非执行董事杨征，两大股东在远洋地产的12名董事中已经占据5位。

　　2012年5月，远洋地产修改了组织章程，删除了第91条大股东不得担任日常管理职位的规定，主要股东的非执行董事参与董事局的投资、审核、提名等委员会。并且设置了一些维护内部治理稳定的规则和机制。

　　远洋地产执行董事的产生有着严格的程序。

　　第一，执行董事须经过远洋地产提名委员会同意。。提名委员会成立于2012年5月11日，成员包括独立非执行董事顾云昌、韩小京、赵康，以及刚刚加入并担任主席的李明和中国人寿代表刘晖。

　　根据远洋地产2012年5月11日修订的新章程，提名委员会一人一票，决议案须出席的全体委员过半数同意才能通过。

　　第二，是董事局同意。采用过半数原则，如果反对票和赞成票相等，董事局主席有第二次投票的权力或决定权。如今，在远洋地产董事局的12名董事中有3名中国人寿的代表和2名南丰集团的代表，其余7人均在大股东变更前加入，其中6人更是远洋地产上市之初的原班人马。

　　第三，是股东大会通过。董事在任期届满前，包括大股东代表的董事可能被股东以普通决议案罢免。

　　远洋地产内部人士向经济观察报表示“董事产生的严格程序并不是远洋独有的，香港的上市规则要求和最佳治理要求一般都是这样的，属常规性情况。”

　　“董事会原先是10位董事，现在董事的席位增加到12名，其中独立董事是4名，充分体现了公司股权的多样性，体现保护中小投资者的利益，”上述人士笑称，“公司的管理层由9名增加到10名，原来的管理团队并没有发生重大变化，唯一的重大变化就是多了一位女性。”

　　此外，南丰提名的张世成是投资委员会成员，“对房地产公司来说最主要的投资就是拿地，这也是地产公司最核心的业务”上述远洋地产人士介绍。而刘晖则直接参与远洋地产的内部经营管理，出任远洋地产副总裁，主管远洋地产的投资和房地产金融业务。

　　“这种权利的制衡和分权，对于企业来说是好事，有利于公司的治理，而我们往往习惯了大股东或者董事长说了算，这样也不是太好。”兰德咨询总裁宋延庆称，“创始人和经理人都应该接受这种‘三权分立’的现代化企业管理制度。”

　　“从中国人寿此前对于远洋的持股历史看，热情一直比较浓厚。可以看出，南丰此时也提名相应人员进入远洋董事层，某种程度上会制约中国人寿希望一股独大的战略意图。”严跃进称。

　　“有些公司就只设置五个或六个董事会成员，老板夫妻两个创始人，再加上一个独立董事，很轻松就过半了，更有利于他对企业的控制权，他决策比较快，想拿地就拿地，但是不利于企业的风险管控。”宋延庆称。

　　“公司股权多元化，股东之间相互制衡，股权比较稳定，公司能够往公司更需要的方向推进，而不会因为某一个大股东的意志而改变。”宋延庆称，股权多元化的公司虽然发展的持续性更好，但是决策效率和执行力上就没有一股独大的企业好，而且容易出现大股东之争，大股东也不能给予企业完全的支持。

　　据接近远洋地产的相关人士说，刘晖出任远洋地产副总裁后，“与中国人寿沟通和合作会更顺畅。毕竟中国人寿是全球最大的寿险公司，拥有超过2万亿的资金，其中30%可以投资到不动产和基础设施上，这是一个非常庞大的数字。加强业务领域的深度合作，充分发挥双方优势，这应该是中国人寿和远洋都愿意看到的结果”

　　两大股东派驻的两名执行董事均有着丰富的金融行业工作经验，而房地产金融业务则是远洋地产翻过“稳定股权结构、发展投资物业、全国区域布局”“三座大山”之后的第四步发展战略的重要组成部分。

　　“我们可能要加大重资产和轻资产两头的业务，商业地产是重资产，房地产金融是轻资产，它们将来在远洋的盈利水平方面要撑起三分之二。”李明称，“真正的传统房地产开发，就是这种快速周转的住宅业务在营业收入上还要占到80%，至少一半以上，但是盈利占比会下降。”