李鸿章一心要保旅顺港，清军没有在花园口设防，日军的登陆活动历时12天，清军竟坐视不问。11月6日，日军击溃清军连顺、徐邦道等部，进占金州（今大连市区）。7日，日军向大连湾进攻，大连守将赵怀业闻风溃逃，日军不战而得大连湾。日军在大连湾休整十天后，开始向旅顺进逼。当时驻守旅顺清军有七统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，共约13000人。18日，日军前锋进军土城子，徐邦道的拱卫军顽强抗击，次日，龚照玙置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台。21日，日军向旅顺口发起总攻，次日，号称“东亚第一要塞”的旅顺陷于日军手中。图为日军占领旅顺后接管鱼雷局，在鱼雷舱内发现清军丢弃的成品鱼雷。

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