山西天然气借壳*ST联华募集资金建4条输气管道

　　在各方股东的利益博弈和争斗中，*ST联华新的重组预案出炉，并将于7月15日恢复交易。7月13日*ST联华公告称，董事会决议通过，将发行股份购买资产，向国新能源、宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；并发行股份募集配套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过5.51亿元。

　　如果此次重大资产重组完成后，国新能源将持有*ST联华约34.04%的股权，成为控股股东，国新能源的实际控制人是山西省国资委，此次交易构成借壳上市。

　　两派人马隔阂未消除

　　*ST联华公告称，此次发行定为8.89元/股，国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权认购本次发行的股份。

　　根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至2012年12月31日，拟购买的山西天然气100%股权的评估值为35.19亿元，最终拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评估值。

　　国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中山西天然气对应的累积预测净利润，山西天然气截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别为30083.77万元、71241.45万元及128513.97万元。若山西天然气在2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别低于以上承诺值，*ST联华有权以1元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。

　　但在审议该重组议案的第七届董事会第五次会议上，由第一大股东甘肃华夏投资推荐的独立董事张康宁和普华广告推荐的独董朱少平却对七项议案投了反对票，这显示*ST联华董事会两派人马之间仍然存在较深的隔阂。张康宁与朱少平提出反对理由为，此议案明确了公司的重组对象，与之前知道的汇泰投资不同，*ST联华未说明与前重组方汇泰投资是否已终止重组协议，故无法判断此议案。

　　配套融资用途闪电变更

　　与此同时，*ST联华还公布了配套融资方案，将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名特定对象非公开发行不超过3000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55101.70万元。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于8.89元/股。

　　由于证监会不久前已明确借壳上市不得以补充流动资金为理由募集配套资金，此次*ST联华匆忙将配套资金募集用途加以改变，变为全部用于山西天然气主营业务相关的项目。其中，怀仁——原平输气管道工程项目总概算55971万元，募集资金投资额19069.6万元，；原平-代县-繁峙输气管道工程项目总概算20740万元，募集资金投资额11104.22万元；洪洞-安泽-长子输气管道工程项目总概算38805.77万元，募集资金投资额11678.44万元；定襄至五台输气管道工程项目总概算27110.52万元，募集资金投资额为13249.44万元。

　　在第七届董事会第六次会议上审议这部分配套融资方案时，独立董事朱少平和张康宁均投了弃权票。朱少平认为，临时更改募集配套资金用途是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法。张康宁投弃权票的理由则是无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断。