赣州稀土拟借壳威华股份 打造稀土整合平台

　　11月4日，停牌长达七个月的威华股份公布重组方案。公司拟通过发行股份的方式购买赣稀集团持有的赣州稀土100%股权，交易总价为75.85亿元。至此，赣州稀土将成功借壳上市，同时，在完成借壳上市之后，赣州稀土还将以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股票不超过1.95亿股募集配套资金，主要用于收购龙南有色60%股权，以彻底解决同业竞争问题。

　　拟借壳威华股份

　　2013年10月30日，威华股份与威华铜箔签订《资产出售协议》，以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。同时，与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团发行合计14.76亿股股份，发行价格为5.14元/股，购买赣稀集团持有的赣州稀土100%股权，交易总价为75.85亿元。

　　据悉，赣州稀土是赣州市人民政府为充分利用和发挥赣南离子型稀土资源优势，实现全市稀土资源开采的总量控制和矿山统一管理，由全市八个稀土资源县稀土矿山采矿权和市政府出资于2005年1月6日组建的国有有限公司，是赣州市区域内稀土采矿权的唯一采矿权人。经过近八年的发展，赣州稀土下设控股子公司4家，参股子公司5家，主要分公司8家，成为集稀土矿产品的开采、冶炼、贸易、研发于一体的国有大型稀土企业。

　　根据《审计报告》，此次拟出售的资产归属于母公司所有者权益为15.56亿元，评估值相对于账面值增值额为4.59亿元；拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为12.20亿元，评估值与账面值增值额为63.65亿元，增值率约521.73%。

　　此次重大资产重组后，威华股份原控股股东、实际控制人李建华及其一致行动人李晓奇持有公司48.67%的股权比例将降低至12.14%，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委，其股权占公司总股本比例为75.05%。

　　打造稀土整合平台

　　此次的重组方案还公布了赣州稀土在实现借壳上市后的下一步收购打算。在完成借壳上市之后，赣州稀土还将以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股票不超过1.95亿股，募集配套资金主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。赣州稀土表示，若重大资产重组配套融资未能实施，公司将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权，以彻底解决同业竞争问题。同时，设立国贸公司以提升公司绩效，并投入矿山建设以提高本次重组整合绩效。

　　赣稀集团表示，本次交易完成后，上市公司将成为赣稀集团的稀土产业发展平台和资本市场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，上市公司将进一步整合赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为涉及矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团公司。

　　国土资源部网站公告显示，2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》中，全国稀土探矿权仅有10张；采矿权则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土矿业独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张。

　　目前，作为赣州市稀土行业的整合平台，赣州稀土现已完成对龙南万宝稀土分离有限责任公司的收购，并积极并购龙南锴升、定南南方和寻乌南方等下游分离企业。

　　数据显示，2012年，赣州稀土实现营业收入5.96亿元，净利润6054.26万元。2013年实现营业收入2.25亿元，净利润935.86万元。

　　公告显示，方案中对赣州稀土的2013年及2014年的业绩进行了预测。2013年-2014年，分别将实现营业收入6.53亿元、21.10亿元，净利润2305.77万元、2.36亿元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，若赣州稀土在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按原持有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。